Em 29 de agosto de 2025, a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (“Receita Federal”) publicou a Instrução Normativa nº 2.278 (“IN”) que estabelece novas medidas para o combate aos crimes contra a ordem tributaria, incluindo práticas relacionadas à lavagem de dinheiro. O ponto central é a determinação de que instituições de pagamento, inclusive fintechs e participantes de arranjos de pagamento, passem a cumprir as mesmas normas aplicáveis à bancos e demais integrantes do Sistema Financeiro Nacional – SFN e do Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB relativas à apresentação da e-Financeira (sistema já utilizado por instituições financeiras há mais de 10 anos para reportar movimentações financeiras ao Fisco).

 Com a nova normativa, o governo busca reduzir vulnerabilidades do setor, exigindo que essas empresas adotem controles internos equivalentes aos das instituições financeiras tradicionais, em linha com práticas internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLD/FT). Na prática, as novas regras atingem instituições de arranjo de pagamento, como operadores de maquina de cartão de crédito e pix, o que inclui novas obrigações de informes semestrais.

Anteriormente, essas empresas operavam com base na Lei nº 12.865/2013, que as excluía das obrigações da IN n° 1.571/2015. No entanto, a partir de agora,  instituições de pagamento passam a ter de, entre outras obrigações (i) reportar todas as movimentações via e-Financeira, com detalhamento de valores e titulares –  movimentações acima de R$ 2.000 (para pessoas físicas) e R$ 6.000 (para pessoas jurídicas), além de movimentações atípicas ao perfil do cliente; (ii) compartilhar informações com autoridades competentes; e (iii) reportar mensalmente por meio do SPED.

O descumprimento das obrigações poderá gerar consequências como sanções administrativas e financeiras, além de responsabilização dos administradores. Para mais informações, entre em contato.

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A Resolução CD/ANPD nº 19/2024 (“Resolução”) aprovou o Regulamento de Transferência Internacional de Dados para estabelecer os procedimentos e regras que os agentes de tratamento devem seguir para realizar transferências internacionais de dados de forma lícita.

Segundo a Resolução, os controladores de dados pessoais podem realizar transferências internacionais de dados somente: (i) para países ou organismos internacionais que proporcionem grau de proteção de dados pessoais adequado ao previsto na Lei nº 13.709/2018 (LGPD), mediante reconhecimento da adequação pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD); ou (ii) quando o controlador oferecer garantias de cumprimento do regime de proteção de dados previsto na LGPD, incluindo pela adoção das cláusulas-padrão contratuais elaboradas pela ANPD, que estabelecem garantias mínimas e salvaguardas para a realização de transferências internacionais de dados.

A Resolução estabelece que os agentes de tratamento que utilizam cláusulas contratuais para realizar transferências internacionais de dados deverão incorporar as cláusulas-padrão aprovadas pela ANPD aos seus respectivos instrumentos contratuais até 23 de agosto de 2025. Após esse prazo, os agentes de tratamento que não se adequarem às regras previstas na Resolução estarão sujeitas às sanções previstas na LGPD.

Para mais informações sobre o Regulamento de Transferência Internacional de Dados e suporte na conformidade legal e contratual, entre em contato com Saud Advogados.

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A entrada em vigor do Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (“ECCTA 2023”) marca um novo capítulo na legislação britânica voltado ao combate ao crime econômico e à promoção da integridade corporativa. Com medidas robustas e de aplicação extraterritorial, a nova lei visa fortalecer os mecanismos de responsabilização de pessoas jurídicas, ampliar a transparência nas estruturas empresariais e dificultar o uso indevido de entidades corporativas para fins ilícitos. O ECCTA 2023 complementa e aprofunda reformas anteriores, como o Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022, e impõe novas obrigações a empresas que operam, direta ou indiretamente, no Reino Unido.

Entre os principais destaques da legislação estão a criação do novo delito corporativo de Failure to Prevent Fraud Offence (“FTP Fraud Offence”), aplicável a empresas de médio e grande porte; e a ampliação da Identification Doctrine, permitindo a responsabilização penal de empresas por atos praticados por seus senior managers, mesmo que não ocupem cargos formais de direção. Entrando em vigor em 1º de setembro de 2025 é o novo delito de Failure to Prevent Fraud (“FTP Fraud”),  prevista na Seção 199. A nova previsão normativa estabelece que uma pessoa jurídica poderá ser responsabilizada criminalmente caso um colaborador, agente, subsidiária ou qualquer pessoa associada cometa fraude com a intenção de beneficiar a organização — salvo se esta demonstrar ter implementado procedimentos razoáveis de prevenção. A infração aplica-se a empresas classificadas como Large Organizations, ou seja, aquelas que atendam a pelo menos dois dos seguintes critérios, que não são extraordinários: (i) mais de 250 funcionários, (ii) faturamento anual superior a £36 milhões, ou (iii) ativos totais supriores a £18 milhões. 

Além disso, a Seção 196 do ECCTA 2023 ampliou o escopo da chamada Identification Doctrine, permitindo que determinadas infrações econômicas sejam atribuídas diretamente à empresa quando cometidas por senior managers – indivíduos que exercem papel relevante na tomada de decisão ou na gestão de parte substancial das atividades da empresa – atuando dentro do escopo real ou aparente de sua autoridade. Essa mudança permite que a responsabilização criminal da empresa mesmo quando os atos ilícitos forem praticados por executivos que não ocupem formalmente cargos de diretoria. O ECCTA 2023 também fortalece os poderes de agências regulatórias britânicas, como a National Crime Agency e o Serious Fraud Office, conferindo-lhes maior capacidade para obtenção de informações, bloqueio de ativos suspeitos e condução de investigações relacionadas a crimes econômicos.

Nesse contexto, o ECCTA 2023 representa uma reforma significativa no regime jurídico britânico de combate ao crime financeiro e de responsabilização corporativa. Com um escopo abrangente e efeitos extraterritoriais relevantes, a nova legislação transforma o cenário de riscos enfrentado por empresas com vínculos com o Reino Unido.

As companhias devem fazer uma análise de riscos e adotar medidas de mitigação proporcionais aos riscos identificados.

Para mais informações, entre em contato.

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A crescente utilização de sanções como ferramenta de política externa tem gerado relevantes discussões jurídicas a respeito dos limites da jurisdição estatal no cenário internacional. Nesse contexto, destaca-se o Global Magnitsky Human Rights Accountability Act (“Global Magnitsky Act”) — legislação dos Estados Unidos sancionada em 2012 e ampliada em 2016 — como um instrumento de aplicação extraterritorial de sanções direcionadas à responsabilização por violações de direitos humanos e atos de corrupção em escala global.

Promulgada inicialmente com foco específico na repressão a violações cometidas pela Rússia, o Global Magnitsky Act foi posteriormente modificado para permitir a imposição de sanções contra qualquer pessoa estrangeira identificada como responsável por condutas qualificadas como graves, independentemente da nacionalidade do agente ou do país em que os atos tenham sido praticados. A legislação autoriza o Presidente dos Estados Unidos a adotar medidas restritivas com base em evidências confiáveis que indiquem a responsabilidade do indivíduo por execuções extrajudiciais, atos de tortura, outras violações severas de direitos humanos ou, ainda, por envolvimento significativo em práticas de corrupção, como suborno e desvio de recursos públicos.

As sanções previstas pelo Global Magnitsky Act incluem a proibição de ingresso do indivíduo em território norte-americano, o congelamento de bens localizados nos Estados Unidos ou que transitem pelo sistema financeiro sob jurisdição americana, bem como a vedação à realização de transações com pessoas físicas ou jurídicas que estejam sujeitas à legislação dos Estados Unidos. Apesar de se tratar de uma lei nacional, a aplicação dessas medidas pode ter impactos de amplitude internacional, em virtude da posição central ocupada pelos Estados Unidos no sistema financeiro global e da predominância do dólar como moeda de liquidação em transações comerciais transfronteiriças.

É importante observar que o próprio Global Magnitsky Act prevê limitações quanto à sua aplicação. A Seção 3, subseção (C), estabelece expressamente que a autoridade conferida para bloquear bens e restringir transações não se  estende à imposição de sanções relacionadas à importação de bens. Esse dispositivo funciona como um limite material à atuação do Poder Executivo norte-americano no âmbito das sanções econômicas sob essa legislação específica.

Na prática, os efeitos das sanções variam conforme a exposição internacional do indivíduo ou entidade sancionada. Um estudo publicado em março de 2025 pela LSJ Online, com base em entrevistas realizadas com vinte pessoas submetidas a sanções no contexto do Global Magnitsky Act por envolvimento em casos de corrupção, revelou que aproximadamente um terço dos entrevistados não sofre impactos patrimoniais significativos. Em contrapartida, a maioria relatou prejuízos expressivos decorrentes da cooperação entre autoridades governamentais e agentes privados para restringir relações comerciais e financeiras com os sancionados e suas empresas. O estudo também apontou que, em diversos casos, a imposição das sanções deu ensejo à abertura de investigações subsequentes em outras jurisdições, evidenciando o caráter amplificador dos efeitos dessas medidas. [1]

Nesse cenário, torna-se cada vez mais relevante que empresas, instituições financeiras e agentes econômicos em geral adotem políticas de compliance internacional estruturadas, com mecanismos eficazes de monitoramento de listas de sanções, realização de diligência prévia em relações comerciais e avaliação contínua de riscos regulatórios e reputacionais. O conhecimento aprofundado sobre o alcance normativo e os efeitos práticos de sanções internacionais como o Global Magnitsky Act é elemento essencial para a gestão de riscos em um ambiente global marcado por crescente interconexão normativa e ativismo regulatório de potências econômicas. Para mais informações sobre sanções internacionais, entre em contato.

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[1] Ver The Future of Magnitsky laws, disponível em The future of Magnitsky laws – Law Society Journal. Acessado em 10 de junho de 2025.

Entre março e maio de 2025, com base na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), a Controladoria-Geral da União (“CGU”) celebrou acordos de leniência com pessoas jurídicas extremamente relevantes para o mercado. Dentre elas, destacamos a (i) Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Qualicorp”), no valor aproximado de R$ 44 milhões; (ii) Trafigura Beheer B.V. (“Trafigura”), no valor aproximado de R$ 435 milhões; e (iii) Minerva S.A. (“Minerva”), no valor aproximado de R$ 22 milhões.

Além dos acordos, em abril de 2025, a CGU sancionou a Toyo Engineering Corporation (“Toyo”) no valor de aproximadamente R$ 566 milhões por fraudes em contrato com a Petrobras, fruto da responsabilização em um Processo Administrativo de Responsabilização (“PAR”).

Ainda em abril, o Governo do Estado de São Paulo, por meio da Controladoria-Geral do Estado de São Paulo (“CGE-SP”) e da Procuradoria-Geral do Estado de São Paulo (“PGE-SP”), celebrou seu primeiro acordo de leniência a nível estadual com a Microstrategy Brasil Ltda. (“Microstrategy”), no valor aproximado de R$ 2,3 milhões, com base no Decreto nº 67.301/2022 (“Decreto anticorrupção de São Paulo”). O Decreto disciplina a aplicação da Lei Anticorrupção no âmbito da Administração Pública estadual de São Paulo. Vale dizer que a mesma Microstrategy já havia firmado um acordo de leniência a nível federal com a CGU em 2024.

Vamos analisar os casos em concreto:

Qualicorp

O acordo com a Qualicorp foi celebrado em conjunto pela CGU e a Advocacia-Geral da União (“AGU”) e decorreu de investigações conduzidas pela Polícia Federal (“PF”).

Em 2020, a PF deflagrou a Operação Triunfo, que foi um desdobramento da Operação Descarte, e da Operação Paralelo 23, que, por sua vez, foi parte da Operação Lava Jato. Essas operações investigavam atos ocorridos entre 2013 e 2014 ligados a pagamentos indevidos realizados para evitar autuações fiscais, além doações eleitorais não contabilizadas.

As negociações do acordo de leniência tiveram início em 2021 e a Qualicorp contribuiu com informações e provas oriundas de investigações internas, obtendo assim a mitigação de sanções, conforme previsto na Lei Anticorrupção.

O valor total do acordo foi de aproximadamente R$ 44 milhões, que compreende a aplicação de multa de cerca de R$ 16 milhões, destinada à União, bem como a reparação do dano e perdimento da vantagem auferida, que se referem a um montante de quase R$ 28 milhões. Adicionalmente, a Qualicorp se comprometeu a manter e aprimorar seu programa de integridade, que será monitorado pela CGU.

Trafigura

O acordo da Trafigura também teve participação da CGU e AGU e decorreu de investigações sobre atos ilícitos que ocorreram entre 2003 e 2014 relacionados a pagamentos indevidos a agentes públicos, que tinham como objetivo a obtenção de informações privilegiadas sobre operações com a Petrobras com a utilização de agentes intermediários.

O acordo envolveu o pagamento de aproximadamente R$ 435 milhões e foi destinado à União e Petrobras. Como parte do acordo, a Trafigura, além do pagamento de valores a título de ressarcimento, perdimento e multa, também se comprometeu a aprimorar as suas políticas de governança e compliance, tanto em suas atividades comerciais quanto nas operações de suas subsidiárias no Brasil.

Vale mencionar que o acordo de leniência teve suas negociações conduzidas com a participação do Ministério Público Federal (“MPF”), que celebrou acordo de teor semelhante na mesma data, bem como teve cooperação de autoridades norte-americanas na investigação do caso, que também assinaram um acordo semelhante.

Minerva

O acordo da Minerva envolveu a CGU e a AGU e decorreu de fatos investigados nas Operações Lucas e Vegas anteriores a 2018. As denúncias mencionam que frigoríficos e empresas de laticínios teriam sido favorecidos em processos administrativos, envolvendo pagamento de vantagens indevidas a fiscais agropecuários vinculados ao Ministério da Agricultura e Pecuária (“MAPA”).

A Minerva colaborou com documentos e informações relevantes que auxiliaram as investigações promovidas pelas autoridades públicas. Durante as negociações do acordo, a CGU avaliou o programa de integridade adotado e, como parte do acordo, a Minerva se comprometeu a manter o aprimoramente de suas políticas de governança e de compliance, incluindo os mecanismos de controle e fiscalização.

No caso da Minerva, a multa de aproximadamente R$ 22 milhões foi destinada à União.

Toyo

Diferente das demais pessoas jurídicas mencionadas, a Toyo não firmou um acordo de leniência. Por outro lado, foi processada pela CGU no âmbito de um PAR instaurado em 2019 em face da Toyo e PPI – Projetos de Plantas Industriais Ltda, sua controlada. A decisão da Comissão do PAR se baseou nas Lei Anticorrupção e na Lei de Licitação vigente à epoca.

O PAR investigou atos lesivos praticados entre 2011 e 2014 no âmbito do contrato celebrado entre a Toyo e sua controlada com a Petrobras, no valor total aproximado de R$ 3,8 bilhões. Nesse contexto, foi apurado pela CGU que, durante a execução do contrato, houve o pagamento de propinas e a existência de um esquema que incluía a cartelização de pessoas jurídicas, lavagem de dinheiro e fraude à licitação.

O resultado foi uma multa de R$ 566 milhões para a Toyo, bem como a sanção de publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora e de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, até que passem por um processo de reabilitação – essas duas últimas para ambas a Toyo e a e sua controlada.

Microstrategy

A Microstategy assinou o primeiro acordo de leniência a nível estadual com o Governo do Estado de São Paulo, por meio da CGE-SP e da PGE-SP. A base jurídica para o acordo foi a Lei Anticorrupção, bem como o Decreto anticorrupção de São Paulo e a Resolução Conjunta CGE/PGE nº 01/2023, que em conjunto estabelecem as regras para os acordos de leniência no estado.

As irregularidades que ensejaram o acordo foram cometidas pela empresa em 2017, envolvendo a Fundação para o Desenvolvimento da Educação (“FDE”), e foram comunicadas voluntariamente pela Microstrategy às autoridades. Além do pagamento do valor de aproximadamente R$ 2,3 milhões ao Estado de São Paulo e à FDE, a Microstrategy se comprometeu a implementar medidas de integridade para evitar que novas irregularidades ocorram e fortalecer a sua governança corporativa.

Conclusão

O conjunto de acordos listados em face de pessoas jurídicas extremamente relevantes para o mercado brasileira reforça a seriedade da atuação da CGU. Além disso, como se percebe do caso da Qualicorp, um programa de integridade eficiente permite a identificação de irregularidades por meio de investigações internas, que por sua vez, é elemento essencial no cálculo de redução de multas.

Por fim, o aumento de legislações estaduais anticorrupção – presente em estados-chave da nação, como Rio de Janeiro e São Paulo – e a atuação de Controladorias Estaduais reforça às empresas sobre a importância do estabelecimento de controles internos de interação com agentes públicos em qualquer nível: municipal, estadual e federal.

Para mais informações sobre sanções internacionais, entre em contato.

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Em 9 de junho de 2025, o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (“DOJ”) publicou um memorando que define as diretrizes que passarão a ser adotadas para investigações e ações que possuam como base de aplicação o Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”), em linha com a Ordem Executiva nº 14209, de 10 de fevereiro de 2025, que suspendeu por 180 dias a aplicação do FCPA.

Em resumo, o memorando estabelece diretrizes de aplicação da legislação que sejam alinhadas às politicas do atual governo, que possuem como objetivo limitar a existência de obstáculos excessivos às empresas americanas que possuem operações em outros países e priorizar as ações de aplicação do FCPA aos casos que prejudiquem, de modo direto, os interesses nacionais dos Estados Unidos.

Nesse contexto, o memorando lista os quatro focos basilares que nortearão a atuação do DOJ no âmbito do FCPA, quais sejam: (i) Erradicação de Cartéis e Organizações Criminosas Transnacionais; (ii) Preservação de Oportunidades de Negócios Justas para Empresas Americanas; (iii) Promoção da Segurança Nacional dos Estados Unidos; e (iv) Priorização de Investigações de Condutas Mais Gravosas.

No que diz respeito ao esforço direcionado à erradicação de cartéis e organizações criminosas transnacionais, o memorando destaca que este pilar é essencial para evitar que determinados grupos tragam instabilidade à soberania nacional e, por consequência, prejudiquem o crescimento econômico dos Estados Unidos. Assim, o DOJ orienta a sua atuação no desmantelamento de mecanismos de financiamento a cartéis e outras organizações criminosas transnacionais.

Isso é particularmente relevante para empresas que fazem negócios na América Latina, devido à forte presença de organizações criminosas na região, inclusive no Brasil.

O foco relacionado à preservação de oportunidades de negócios justas para empresas americanas possui como base a necessidade de assegurar um cenário favorável à prosperidade econômica dos Estados Unidos. Logo, as diretrizes contidas nessa seção do memorando se baseiam na garantia de que o DOJ irá focar as ações de aplicação do FCPA às empresas que não são americanas e que, por descumprirem o FCPA, acabam auferindo uma vantagem econômica em detrimento das empresas americanas. O memorando estabelece que os promotores deverão avaliar se a conduta sob investigação acabou por impedir que empresas americanas não tenham competido de modo justo com seus concorrentes estrangeiros.

Companhias americanas, ou companhias que fazem negócios nos Estados Unidos, devem se beneficiar deste novo foco do DOJ, especialmemnte se tiverem como competidores companhias que tenham conduta contrária ao FCPA.

O foco destinado à promoção da segurança nacional dos Estados Unidos parte da premissa de que os Estados Unidos e as empresas norte-americanas dependem de vantagens comerciais estratégicas para que este objetivo seja alcançado, direcionando o foco de atuação do DOJ às ameaças mais urgentes oriundas de subornos pagos a autoridades estrangerias no âmbito da infraestrutura e outros ativos significativos.

Com relação ao pilar de priorização de investigações de condutas mais gravosas, o memorando faz clara menção à exceção prevista no FCPA no que diz respeito à possibilidade de serem realizados pagamentos de facilitação, evidenciando que práticas comerciais de rotina não devem ser o foco de aplicação da legislação. Nesse sentido, o memorando pontua que as condutas sujeitas à aplicação do FCPA devem ter ligação com fortes indícios de pagamentos substanciais de suborno e esforços sofisticados para ocultá-los.

Esta parte do memorando deve gerar uma revisáo das práticas de brindes, entretenimento e hospitalidade entre empresas americanas.  Mas qualquer revisão deverá também considerar, além da regulamentação do FCPA, as leis especificas dos países onde as práticas comerciais acontecem, pois essas normas podem ser mais restritivas que o FCPA.

O memorando pontua de maneira clara que as diretrizes não compõem um rol taxativo, destacando a necessidade de aplicação de outros documentos já existentes e amplamente utilizados pelo DOJ para orientar sua atuação, como o Principles of Federal Prosecution, e assegurando a discricionariedade dos promotores para darem continuidade ou encerrarem ações previamente iniciadas com base no FCPA.

Além disso, o memorando reforçou a determinação contida na Ordem Executiva nº 14209, que estabeleceu que as investigações ou ações que tiveram como base o FCPA fossem suspensas por 180 dias, demonstrando que as investigações e ações sob análise estão considerando as novas diretrizes contidas no memorando. Para mais informações, entre em contato.

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Em 25 de março de 2025, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) e o Ministério Público Federal (“MPF”) celebraram um novo Acordo de Cooperação Técnica (“ACT”), com o objetivo de intensificar a colaboração entre os órgãos no combate às práticas anticompetitivas, com ênfase na prevenção e repressão à formação de cartéis. O ACT tem vigência inicial de cinco anos, prorrogável mediante à celebração de aditivo, e fortalece a cooperação institucional entre os órgãos.

Historicamente, o MPF e o Cade vêm atuando de forma conjunta na apuração e responsabilização de condutas anticoncorrenciais em setores estratégicos, como construção civil, farmacêutico e tecnologia. A atuação conjunta se justifica pela natureza jurídica híbrida das infrações anticoncorrenciais, que podem configurar, simultaneamente, ilícitos administrativos – nos termos da Lei nº 12.529/2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”) – e penais – conforme a Lei nº 8.137/1990 (“Lei dos Crimes Contra a Ordem Econômica e Tributária”).

Com o novo ACT, os órgãos estabeleceram diretrizes mais claras para o compartilhamento seguro de informações e para a construção conjunta de estratégias investigativas. O plano de trabalho está estruturado em três eixos principais: (i) fortalecimento da comunicação institucional; (ii) intercâmbio de dados e documentos, e (iii) alinhamento de metodologias investigativas.

Entre as principais iniciativas, está prevista a criação de uma base de dados integrada contendo decisões administrativas do Cade e decisões judiciais, tanto na esfera penal quanto cível. A ferramenta deverá contribuir para o mapeamento de precedentes e  a consulta de à jurisprudência relevante no campo do direito concorrencial. O acordo ainda contempla a realização de programas de capacitação conjuntos e a integração de ferramentas tecnológicas voltadas à análise e monitoramento.

Além de reforçar a coordenação investigativa, o ACT formaliza o compromisso mútuo de compartilhamento de informações e provas entre os órgãos. O Cade se obriga a encaminhar ao MPF os elementos obtidos em investigações sobre cartéis e demais infrações à ordem econômica e às relações de consumo, previstas na Lei de Defesa da Concorrência. Em contrapartida, o MPF compartilhará com o Cade os documentos e provas obtidos no curso de inquéritos cíveis e criminais. Essa dinâmica fortalece a integração entre as esferas administrativa e penal, otimizando o aproveitamento do material probatório.

Dessa forma, com a assinatura do ACT, Cade e MPF dão um passo importante rumo ao alinhamento institucional, promovendo o desenvolvimento coordenado de parâmetros formais para o intercâmbio de dados e uso sistemático de precedentes, fortalecendo a segurança jurídica na condução dos procedimentos administrativos e penais. Para maiores informações, entre em contato com Saud Advogados.

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Em 5 de maio de 2025, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) anunciou a abertura do prazo das incrições para a edição de 2025-2026 do Prgrama Empresa Pró-Ética. As empresas interessadas poderão se increver entre 5 de maio e 5 de junho de 2025.

O programa continua com seu foco na integridade corporativa, mas amplia seu escopo para incluir temas como sustentabilidade, responsabilidade social e direitos humanos, alinhando-se às orientações de entidades internacionais como OCDE e ONU.

Para realizar a inscrição, as empresas devem acessar o site oficial do programa, por meio do Sistema de Avaliação e Monitoramento de Programas de Integridade (“SAMPI”).

Para mais informações, entre em contato.

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Em 25 de abril de 2025, a Controladoria-Geral da União (“CGU”), a Advocacia-Geral da União (“AGU”) e o Ministério Público Federal (“MPF”) firmaram um Acordo de Cooperação Técnica, que possui como objeto a ampliação e aperfeiçoamento da atuação integrada dos órgãos nas negociações, celebrações e execuções de acordos de leniência disciplinados pela Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). Um dos objetivos do Acordo de Cooperação Técnica é formalizar o alinhamento de atuação entre as entidades, garantindo assim um cenário de maior segurança jurídica às empresas que desejarem aderir a este modelo de autocomposição com a Administração Pública.

O Acordo de Cooperação Técnica lista uma série de objetivos que buscam ser alcançados com a elaboração do documento. Dentre estes objetivos, podem ser destacados (i) o aumento da segurança jurídica às empresas em virtude da maior previsibilidade dada em relação às sanções oriundas dos acordos de leniência, evitando assim a sua sobreposição; (ii) a promoção do intercâmbio de informações entre os órgãos com parâmetros e limitações mais efetivos; e (iii) a facilitação do contato entre as instituições signatárias e resolução de eventuais conflitos existentes.

Nesse sentido, a atuação coordenada da CGU, AGU e MPF em todas as etapas dos acordos de leniência é trazida como regra no Acordo de Cooperação Técnica, fazendo expressa menção aos casos de inexistência de coordenação como exceção. Ainda assim, para os casos em que a atuação integrada não ocorrer, foi estabelecido como dever das entidades signatárias a necessidade de comunicação às demais instituições desde a fase de negociações. Em cada caso concreto, a atuação coordenada será disciplinada por um memorando de entendimentos entre as instituições e a pessoa jurídica proponente, no qual os direitos e responsabilidades das partes serão estabelecidos.

É válido ressaltar que não há impeditivos no Acordo de Cooperação Técnica de que o MPF utilize termo de acordo de leniência autônomo nos casos de atuação coordenada com outros órgãos, desde que as obrigações, direitos e responsabilidades das pessoas jurídicas colaboradoras sejam fixados conforme critérios objetivos e similares, refletindo os alinhamentos realizados com os demais órgãos.

O Acordo de Cooperação Técnica, que possui vigência de cinco anos, definiu também que, durante a atuação conjunta das entidades, o órgão responsável pela avaliação dos programas de integridade e pelo seu monitoramento, previstos no Art. 45, inciso IV, do Decreto nº 11.129/2022, será a CGU.

As instituições signatárias do Acordo de Cooperação Técnica assumiram o compromisso de buscar garantir que constem nos acordos de leniência cláusulas acerca da não utilização de informações e provas contra pessoa jurídica colaboradora para aplicação de outras sanções não previstas nos respectivos acordos, ressalvada a obrigação de ressarcimento integral dos danos causados.

Adicionalmente, o Acordo de Cooperação Técnica traz um plano de trabalho como parte integrante do documento, que (i) elenca especificações que visam viabilizar a atuação integrada das entidades signatárias; (ii) justifica a elaboração do normativo; (iii) lista os resultados esperados com a sua implementação; e (iv) apresenta um plano de ação para manutenção e aprimoramento do Acordo de Cooperação Técnica. Para mais informações, entre em contato.

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A Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”), autarquia especial vinculada ao Ministério da Justiça, tem como principal propósito zelar pela proteção de dados pessoais, na forma da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, “LGPD”). Com independência técnica e poder decisório, a ANPD é responsável pela regulamentação, supervisão e orientação sobre a aplicação da legislação de proteção de dados.

Em 2024, a ANPD teve uma atuação ativa, tendo aprovado resoluções relevantes para a aplicação da LGPD e iniciado processos de fiscalização e sancionadores contra agentes de tratamento que alegadamente descumpriram as disposições da LGPD. Abaixo, destacamos os principais marcos dessa atuação:

Resolução CD/ANPD nº 15: Regulamento de Comunicação de Incidente de Segurança

A ANPD aprovou, em 24 de abril de 2024, a Resolução CD/ANPD nº 15, que estabelece os procedimentos e critérios a serem cumpridos pelo controlador para comunicar incidentes de segurança à ANPD e aos titulares dos dados, nos casos em que incidentes de segurança possam acarretar risco ou dano relevante aos titulares dos dados.

A referida resolução estabelece os prazos, procedimentos e critérios a serem cumpridos pelo controlador para comunicar incidentes de segurança à ANPD e aos titulares dos dados, nos casos em que incidentes de segurança possam acarretar risco ou dano relevante aos titulares dos dados, além de estabelecer os prazos e critérios para o registro e armazenamento dos incidentes.

A resolução ainda definiu o procedimento que a ANPD pode instaurar para apurar os incidentes e as providências que a ANPD poderá requerer ao controlador para salvaguardar os direitos dos titulares.

Resolução CD/ANPD nº 18: Regulamentação da Atuação do Encarregado

Em 16 de julho de 2024, foi aprovada a Resolução CD/ANPD nº 18, que detalha as a atuação do encarregado (Data Protection Officer – DPO), definido pela ANPD como a pessoa indicada pelo controlador e operador para atuar como canal de comunicação entre o controlador, os titulares dos dados e a ANPD.

A resolução traz critérios sobre os requisitos para a indicação do encarregado, definindo as formalizações necessárias para a indicação do encarregado e os requisitos para a divulgação das informações do encarregado, além de definir suas atribuições, atividades e deveres e critérios para a prevenção e identificação de conflitos de interesses relacionados ao desempenho das funções do encarregado.

Resolução CD/ANPD nº 19: Regulamento de Transferência Internacional de Dados

Em 23 de agosto de 2024, a ANPD publicou a Resolução CD/ANPD nº 19, qu versa sobre as transferências internacionais de dados e o conteúdo das cláusulas-padrão contratuais, regulamentando os artigos 33 a 36 da LGPD. A resolução estabelece procedimentos e regras para garantir um nível de proteção equivalente ao da LGPD nas transferências de dados para outros países ou organismos internacionais, ou quando o controlador oferecer garantias de cumprimento do regime de proteção de dados previsto na LGPD na forma de cláusulas contratuais ou normas corporativas globais.

A resolução também estabeleceu a necessidade de adotar procedimentos compatíveis com boas práticas internacionais para assegurar o fluxo seguro de dados entre fronteiras. A resolução impôs responsabilidade e prestação de contas por parte dos controladores nas transferências internacionais de dados, exigindo medidas eficazes para garantir o cumprimento dos princípios, direitos e deveres estabelecidos pela LGPD. Além disso, enfatizou a necessidade de transparência na transferência internacional de dados, permitindo que os titulares tenham pleno conhecimento sobre a transferência de seus dados para países estrangeiros.

Ademais, a Resolução CD/ANPD nº 19 publicou cláusulas-padrão contratuais para estabelecer as garantias mínimas e condições válidas para a realização de transferências internacionais de dados.

Medidas Sancionadoras e Preventivas

Em termos de sanções administrativas, em 2024, a ANPD ampliou sua atuação e impôs sanções a três entidades públicas brasileiras. A primeira penalidade aplicada foi dirigida à Secretaria Regional de Educação do Distrito Federal (“SEEDF”), que recebu quatro advertências da ANPD pela ocorrência de diversas irregularidades em suas atividades, como a manutenção inadequada de registros relacionados a dados pessoais e omissão na elaboração do Relatório de Impacto à Proteção de Dados quando solicitado pela ANPD.

A segunda sanção foi imposta contra o Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”), pela ausência de comunicação aos titulares de um incidente de segurança ocorrido entre agosto e setembro de 2022, e que pode ter levado à exposição de dados pessoais dos titulares. A ANPD exigiu que o INSS divulgasse a infração em seu site e no aplicativo “Meu INSS” durante um prazo de 60 dias, juntamente com o envio de notificações a todos os usuários do aplicativo sobre o ocorrido.

A terceira sanção foi aplicada contra o Ministério da Saúde em razão de incidente de segurança ocorrido em 2022 envolvendo o sistema de cadastro e permissão de acesso da entidade. O Ministério da Saúde foi punido com duas sanções de advertência pela não comunicação do incidente de segurança aos titulares e à ANPD e pela ausência de medidas de segurança adequadas.

Segundo o site da ANPD, outros três processos administrativos sancionadores estão em andamento, instaurados em face do Ministério da Saúde e da Secretaria de Desenvolvimento Social, Criança e Juventude – SDSCJ (pela ausência de comunicação a titulares de incidente de segurança e ausência de medidas de segurança) e da Bytedance Brasil Tecnologia Ltda. – TikTok (por condutas que não observam o melhor interesse de crianças e adolescentes).

Além das sanções administrativas, a ANPD também adotou medidas preventivas e iniciou processos de fiscalização relevantes.  Em especial, em 2 de julho de 2024, a ANPD aplicou uma medida preventiva contra a Meta Platforms, determinando a suspensão imediata da nova política de privacidade da empresa. A política autorizava o uso de dados pessoais coletados em suas plataformas, como Facebook, Messenger e Instagram, com o objetivo de treinar o sistema de inteligência artificial generativa da Meta, a Llama 3. Como a Meta apresentou um Plano de Conformidade atualizado, com diversas medidas a serem implementadas com o objetivo reforçar o compromisso com transparência no tratamento de dados pessoais e adequar suas práticas às exigências da LGPD, comprometendo-se também a não usar dados pessoais de contas de crianças e adolescentes para treinar o seu modelo de IA, a ANPD aprovou o plano e determinou o seu monitoramento pela Coordenação-Geral de Fiscalização.

Ademais, em 17 de dezembro de 2024, a ANPD também determinou à X. Corp a suspensão do tratamento de dados de contas de crianças e adolescentes para fins de treinamento de IA generativa, dentre outras medidas preventivas determinadas no âmbito do processo de fiscalização.

A ANPD também anunciou a abertura de processo de fiscalização contra vinte empresas de grande porte que não indicaram o contato do encarregado pelo tratamento de dados pessoais ou que disponibilizaram canais de comunicação ineficazes.

Agenda Regulatória 2025-2026: Foco em Transparência e Segurança

Em 9 de dezembro de 2024, foi publicada a Resolução nº 23, que aprovou a agenda regulatória da ANPD para o biênio de 2025 e 2026. A agenda definiu as iniciativas regulatórias e os processos que serão adotados pela ANPD em quatro fases. Segundo a Resolução, a ANPD priorizará as iniciativas previstas na agenda em suas ações e planejamentos, com ênfase nos direitos dos titulares, como o direito de acesso, retificação e exclusão de seus dados pessoais. Também serão estabelecidos requisitos para o compartilhamento e tratamento de dados pessoais entre o setor público e o setor privado, visando maior segurança e transparência. A proteção de dados de menores, especialmente em ambientes digitais, e o uso de dados biométricos também são temas prioritários.

Em relação a medidas de segurança e inteligência artificial, a resolução prevê que os próximos anos serão focados no estabelecimento de padrões mínimos de segurança para o tratamento de dados pessoais, prevenindo acessos não autorizados e violações de privacidade. Além disso, a agenda inclui temas como tratamento de dados de saúde, consentimento dos titulares e proteção de dados de crédito.

Para mais informações sobre a LGPD e a atuação da ANPD, entre em contato com Saud Advogados.

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