The NGO Transparency International has published annually, since 1995, the Corruption Perceptions Index (“CPI”). Its main purpose is to assess the level of public sector corruption in 180 countries and territories by assigning scores on a scale of 0 to 100, with 0 being highly corrupt and 100 being highly ethical. The CPI is calculated from 13 separate sources from independent, internationally recognized institutions such as the World Bank and the World Economic Forum. Therefore, the CPI is considered the main indicator of corruption in the world, used as a reference by governments of public and private sectors.

The year of 2020 was marked by the COVID-19 pandemic; as a consequence, the CPI highlighted the effects of corruption on government responses to combat the new Coronavirus. Furthermore, the CPI noted that corruption not only compromised the emergency investments made towards the health system but also contributed to the weakening of democratic institutions during the pandemic.

The 2020 report found that more than half of the 180 analyzed countries, scored below 50, leaving an average score of just 43. In comparison to the 2019 CPI, about 10 countries have significantly improved their scores and, consequently, their rankings. Among them, those that have shown the greatest progress are: (i) Maldives, which showed the biggest improvement since 2019 and moved up 55 positions; (ii) Kazakhstan that moved up 19 positions; and (iii) Brazil, which improved 12 positions. On the other hand, 13 countries showed a downfall in their rankings, the most drastic being: (i) Suriname, which dropped 24 positions; (ii) Argentina, that fell12 positions; and (iii) Egypt, that dropped 11 positions. That way, while analyzing the damage caused by corruption, the CPI stressed the importance of transparency in the public sector and anti-corruption measures, especially during emergencies such as the current global scenario.

Brazil, which in the 2019 assessment, totaled 35 points and was in position 106, in the 2020 assessment, scored 38 points and achieved the 94th position in the ranking score. Even though its position has improved, Brazil is still among the countries with a negative CPI score. It is important to note that the variation in points calculated for 2019 and 2020, that is, from 35 to 38 points, is within the margin of error of the CPI survey, which is 4.1 points higher or lower. With this, it is not possible to affirm that there was in fact an improvement in the perception of corruption in Brazil compared to the CPI 2019 edition.

For more information, visit: https://www.transparency.org/en/cpi/2020/index/nzl.

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In its first deliberative meeting of the year, ANPD, through Ordinance N. 11 of 2021, made public the agenda approved by its Board of Directors, which will be implemented during the next 2 years. The agenda includes the deadline for the beginning of the regulatory process for the main topics under the responsibility of ANPD.

Among the items that will be addressed, we can highlight ANPD’s Rules of Procedure, the data protection regime for small and medium-sized enterprises, the establishment of regulations for compliance and application of administrative sanctions, the information provided about the preparation of the Data Protection Impact Report and clarifications about the Data Protection Officer, as well as the tendency for international cooperation to share materials that are of common interest.

The Regulatory Projects in the calendar are organized in three distinct phases. The first phase is expected to start in the first 12 months, while the second phase in the first 18 months and, finally, the third phase, with an expected start in the 24 months of the calendar. Furthermore, it is important to clarify that, considering what Article 55-J, III of Brazilian Data Protection Act (LGPD) provides for, with a joint analysis of Ordinance N. 11 of 2021, it is clear that the items mentioned in the agenda will be considerable influencing factors in the elaboration of the guidelines of the National Policy for the Protection of Personal Data and Privacy by the ANPD, which measures not only the level of importance of regulatory uniformity, but also the need to comply with the established deadlines.

In line with the idea that the agenda could possibly be improved or reevaluated, ANPD’s General Coordination for Standardization will provide biannual reports to monitor the initiatives included in the agenda, which will enable practical changes in the last monitoring report of 2021 if necessary, upon the approval of the Board of Directors.

Regarding the themes addressed in the agenda to be adopted in the first phase, we highlight ANPD’s commitment to facilitate the adaptation of micro enterprises, small-sized companies and to business initiatives of an incremental or disruptive nature, the self-declared as startups or innovation companies, adopting a special regulatory regime in these cases, with the consequent creation of regulation, in accordance with article 55-J, XVIII of LGPD.

Similarly, the publication of the first ANPD Rules of Procedure also deserves attention. The item was effectively adopted by means of the Ordinance N. 1 of March 8, 2021, and will be relevant to identify significant characteristics considered by the entity and, as a consequence, the level of legal security existing in the relationship between the Authority and the subject companies.

Another relevant first phase theme is the creation of regulations for the application of administrative sanctions by ANPD. Hence, in up to 1 year, the methodologies that will guide the calculation of the standard amount of the sanctions, as well as the circumstances and conditions for their application, should be established.

Additionally, in cases where the processing of personal data represents a risk to the civil liberties and basic rights of the data subjects, the legal provision stipulates ANPD must issue regulations and procedures on impact assessments for the protection of this data, which, according to the agenda, will occur in the first 12 months of the plan. The Data Protection Impact Assessment (RIPD) is an instrument of responsibility of the data controller, through which the detailed description of the processes involved in the operation will be carried out, so that mapped risks are mitigated. And the impact reports have a strong relationship with corporate governance procedures of the data controller.

The schedule also refers to the regulation of the role of the Data Protection Officer (DPO), brought by Article 41 of LGPD. It provides that, in up to 1 year and a half, ANPD shall establish norms on the definition and authority of the DPO, including hypotheses of dispensation, according to the nature and the size of the entity or volume of the operations.

Moreover, another relevant subject that will be regulated in phase two is the international cooperation regarding data protection. Article 33 and following of LGPD deal with the possibility of the share of information being made between countries or international organizations that conform to the standard established by the ANPD, which would facilitate the full access of materials that may be of common interest.

To access ANPD’s Ordinance N. 11 of 2021, click here.

For more information about the Brazilian Data Protection Law, please contact us.

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Samsung Heavy Industries (SHI), one of the largest companies in the world in the shipbuilding market, entered into a leniency agreement with the Office of the Comptroller General (CGU), Office of the Attorney General (AGU) and the Federal Prosecutor’s Office (MPF) on February 22, 2021, for bribery and money laundering misconducts in connection with Petrobras’ agreements

In the leniency agreement, SHI assumed the obligation to pay, within 30 (thirty) days, the total value of BRL 811,786,743.49, of which BRL 705,901,516.10 will be paid to Petrobras as reimbursement of damages. The remaining amount of BRL105,885,227.39 will be paid as a fine pursuant to Article 12 of the Brazilian Administrative Improbity Law (Federal Law N. 8.429/92) and will be paid to the Union. Furthermore, in the leniency agreement, SHI also assumed the obligation to enhance its compliance and governance-related policies and procedures.

The leniency agreement is a result of a global resolution involving Brazilian authorities and the United States Department of Justice (DoJ). Differently from the TechnipFMC global settlement, that was entered into concomitantly, the Samsung settlement was a two-step agreement. In November 2019, SHI had already entered into a Deferred Prosecution Agreement with the DoJ for the same misconducts, whereby SHI assumed the obligation to pay a fine of approximately USD 75 million. The agreement with the DoJ establishes that 50% of the total value of the fine (approximately USD37,5 million) will be paid to the Brazilian authorities due to the leniency agreements entered into with the CGU, AGU and MPF.

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The Council for Financial Activities Control (“Coaf”) published on March 11, 2021, Resolution N. 36, of March 10, 2021. This regulation addresses the implementation of policy and procedures to prevent money laundering, terrorism financing and the financing of the proliferation of weapons of mass destruction (“AML-CFT”), by those subject to Coaf’s supervision, in accordance with Article 14, §1 of Law N. 9.613, of March 3, 1998 (“Anti-Money Laundering Law”).

Coaf’s Resolution N. 36, of 2021, not only defines the aspects related to the form and minimum content of the PLD/FTP policy, but also provides for the governance structure, the need for internal risk assessment, as well as the implementation of mechanisms to know your client, employee, collaborator, outsourced service provider, and partners in any business model.

The companies subject to the regulation must perform periodically the internal risk assessment according to their size and volume of operations, in order to identify and understand the risks of their commercial activities for the possibility of being used for the practices of money laundering and terrorism financing.

The new resolution will come into effect on June 1, 2021, and aims to ensure guide the compliance of the rules established in the Brazilian Anti-Money Laundering Law, as well as to keep the Brazilian PLD/FTP system updated with the international standards to which the country is committed.

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A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, em vigor desde janeiro de 2014, foi promulgada em resposta às obrigações internacionais do Brasil assumidas no âmbito da Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, e foi inspirada em normas internacionais de combate à corrupção, como o Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) dos Estados Unidos e o UK Bribery Act do Reino Unido. A Lei Anticorrupção visa concretizar a responsabilidade objetiva, administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos ilícitos contra a Administração Pública.

Uma das maiores inovações trazidas pela lei foi o instituto do Acordo de Leniência, no âmbito da Lei Anticorrupção, que busca a reparação do dano causado ao erário. De acordo com informações públicas disponíveis no site do Ministério Público Federal, desde a vigência da Lei Anticorrupção, o Ministério Público Federal celebrou 34 acordos de leniência, dos quais 7 foram aditados, gerando uma pagamentos à União de R$ 22.931.564.364,00. Não obstante a pandemia do coronavírus, o Ministério Público Federal celebrou 5 acordos de leniência em 2020, consistindo em 15% do total de acordos celebrados em 7 anos – ainda que as negociações de 4 dos acordos tenham tido início em 2018 e 2019 – e que resultaram no pagamento de R$ 347.712.013,00 às entidades lesadas e cofres públicos.

Por sua vez, de acordo com informações disponíveis no Plano Anticorrupção e no website da Controladoria-Geral da União, foram firmados até o momento 12 pela CGU no âmbito da Lei Anticorrupção, com a previsão de pagamento do valor de R$ 13.672.617.356,73, entre ressarcimento e multas, dos quais aproximadamente R$ 3,8 bilhões já foram pagos ao Tesouro Nacional ou às entidades estatais lesadas, sendo cerca de R$ 1,3 bilhão em 2019 e 2020.

Um dos maiores acordos e com o mais alto montante de ressarcimento ao erário foi firmado pela CGU, no âmbito da Lei Anticorrupção, com a empresa Braskem S.A., investigada na Operação Lava Jato, que deverá pagar, até janeiro de 2025, o valor total de R$2,87 bilhões de reais. A empresa leniente colaborou ativamente com informações e provas sobre atos ilícitos cometidos por mais de 60 pessoas físicas e jurídicas.

Por sua vez, o maior acordo de leniência da história do país foi firmado Ministério Público Federal e o Grupo J&F Investimentos S.A., em decorrência das operações Greenfield, Sépsis, Cui Bono, Bullish e Carne Fraca. Em razão do acordo do Grupo J&F Investimentos S.A, a 5ªCCR homologou a possibilidade de as instituições realizarem apurações administrativas e internas que tenham como alvo fazer com que empresas do Grupo optem por aderir ao acordo. Ademais, nos termos do acordo de leniência foi decidido que o Grupo deverá pagar o valor de R$ 10,3 bilhões até o ano de 2042, a serem destinados à Fundação dos Economiários Federais (FUNCEF), Fundação Petrobras de Seguridade Social (PETROS), Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), no percentual de 25% a cada um destes órgãos, como, também, à União, no percentual de 12,5% e ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e à Caixa Econômica Federal, na proporção de 6,25% cada.

Adicionalmente, desde 2016 foram instaurados 695 Processos Administrativos de Responsabilização de entes privados, que resultaram na aplicação de 46 penalidades de publicação extraordinária e de 119 multas no valor total de aproximadamente R$ 101,60 milhões. Quanto à aplicação de multas, em 2019, foram registradas 35 multas que totalizaram o valor de cerca de R$ 9,65 milhões, enquanto em 2020, foram registradas 29 multas que totalizaram o valor de cerca de R$ 82,12 milhões. Mais uma vez, mesmo considerando o contexto do coronavírus, ainda que o número de multas tenha diminuído em aproximadamente 17%, o valor total dessas multas em 2020 superou em mais de 750% o valor total das multas de 2019.

     a. Atualizações Normativas

Diversos órgãos têm tomado medidas para definir e coordenar melhor seus respectivos papéis no âmbito de celebração de acordos de leniência, bem como as regras de procedimento para celebração de acordos de leniência. Essas agências incluem: (i) a CGU; (ii) a AGU; (iii) o MPF; e (iv) o Tribunal de Contas da União (“TCU”), que tem poderes para fazer cumprir certas sanções administrativas e também fiscalizar e suspender (quando aplicável) atos governamentais envolvendo entidades ou fundos federais.

Mais recentemente, em agosto de 2020, a CGU, a AGU, o TCU e o Ministério da Justiça, sob coordenação do STF, firmaram um acordo de cooperação técnica que permite o compartilhamento de informações entre esses órgãos. Ao estimular a coordenação e a cooperação entre as agências de fiscalização brasileiras, o acordo supostamente visa a aprimorar a fiscalização anticorrupção, melhorar a capacidade de investigação das autoridades brasileiras e garantir a segurança jurídica no contexto de acordos de leniência. O acordo de cooperação prevê que a CGU e a AGU serão as responsáveis pela negociação e aprovação dos acordos de leniência, e a CGU, a AGU e o TCU buscarão padronizar a metodologia de cálculo do valor dos danos a serem ressarcidos pelas pessoas jurídicas. O acordo de cooperação também previa que o MPF e a Polícia Federal, no curso das investigações, comunicassem à CGU e à AGU as condutas relacionadas a corrupção cometidas por pessoas jurídicas, e que a CGU, AGU, MPF e, quando aplicável, a Polícia Federal, procurariam atuar de forma coordenada nas negociações dos acordos de leniência. O MPF não aderiu ao acordo de cooperação.

Não obstante, o Ministério Público Federal emitiu, em novembro de 2020, a Orientação nº 10, que estabelece os procedimentos internos do MPF para a elaboração e aprovação de acordos relacionados com a Lei de Improbidade Administrativa e Lei Anticorrupção. Nos termos da Orientação nº 10, o MPF pode celebrar três modalidades de acordos com pessoas jurídicas ou físicas para resolver condutas relacionadas à improbidade administrativa: (i) Termo de Ajustamento de Conduta; (ii) Acordo de Não Persecução Cível; e (iii) Acordo de Leniência. A Orientação nº 10 estabelece os princípios e regras que devem nortear as ações do MPF durante a negociação e aprovação dos acordos, bem como as cláusulas obrigatórias e os direitos e obrigações das pessoas físicas e jurídicas que celebram acordos. De acordo com a Orientação nº 10, o MPF é incentivado a impor obrigações relacionadas à melhoria dos programas de compliance em tais acordos.

Embora o papel específico de cada órgão possa sofrer alterações, esses desenvolvimentos sugerem que as autoridades irão cada vez mais unir esforços para negociar acordos de leniência. Da mesma forma, o acordo de leniência celebrado em junho de 2019 com a Technip Brasil, reconhecido e destacado no Plano Anticorrupção, resultou na primeira negociação global envolvendo a CGU, AGU, o Ministério Público Federal (MPF) e o Departamento de Justiça Norte-Americano (DoJ), firmado no montante de R$ 1,13 bilhão, dos quais R$ 819 milhões pagos ao Brasil.

     b. Acordos celebrados em 2020

Em 2020, o MPF, CGU e a AGU celebraram acordos de leniência, com fulcro na Lei Anticorrupção e Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/92), com seis empresas de distintos setores, quais sejam: (i) Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.; (ii) Grupo J. Malucelli; (iii) Philips Medical Systems Ltda.; (iv) Construtora Noberto Odebrecht S.A., além de outras duas empresas cujos nomes estão sob sigilo até a data desta publicação. Dentre as obrigações estabelecidas nos acordos de leniência, destacam-se as obrigações de pagamento de multa – conforme os parâmetros previstos na Lei Anticorrupção e/ou Lei de Improbidade Administrativa – e reparação integral do dano causado, bem como obrigações de implementação ou aprimoramento de programas de compliance, com a respectiva obrigação de monitoramento e reportes periódicos acerca da implementação e evolução dos mecanismos de compliance das companhias celebrantes.

Ademais, destaca-se que o MPF, em determinados acordos de leniência, estabeleceu a obrigação das companhias celebrantes de se sujeitarem a um regime de monitoramento independente. Nesses casos, o monitor independente possui a responsabilidade de aferir e monitorar a implementação, pelas companhias celebrantes, de um programa de compliance robusto e efetivo, na forma do Decreto n° 8.420/15 e demais legislações aplicáveis, dentro do período de monitoramento previsto no acordo de leniência.

O acordo de leniência da Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. (“Car Rental”) foi celebrado com a CGU em agosto de 2020. A Car Rental confirmou, por meio de investigação interna, que havia feito pagamentos ilícitos a agentes públicos em 2010 e, posteriormente, realizou autodenúncia e procurou voluntariamente a CGU em 2016. O acordo de leniência da Car Rental prevê o pagamento de multa – na forma da Lei de Improbidade Administrativa – e ressarcimento integral do dano causado, no valor total de R$ 760.000,00. A companhia Hertz France S.A.S, antiga controladora da Car Rental à época dos fatos, e as companhias Localiza Fleet S.A. e Localiza Rent A Car S.A., que adquiriam as operações da Car Rental em 2017, também figuram como signatárias do acordo de leniência, mas na condição de intervenientes. O acordo de leniência reconheceu os esforços do Grupo Localiza em aprimorar o programa de compliance da Car Rental e determinou a sujeição do programa ao monitoramento da CGU pelo período de 18 meses. O acordo de leniência da Car Rental foi o único celebrado pela CGU em 2020.

O MPF, por sua vez, celebrou acordo de leniência com empresas pertencentes ao Grupo J. Malucelli, quais sejam a Cia Paranaense de Construção S/A, MLR Locações de Máquinas S/A e Televisão Icaraí Ltda., em razão de atos ilícitos relacionados à Operação Lava Jato. As empresas colaboradoras reconheceram o pagamento de propinas para obtenção de vantagens indevidas em licitações e contratos relacionados à concessão e manutenção de rodovias no Estado do Paraná desde 2009. O acordo de leniência prevê o pagamento do montante de R$ 100 milhões a título de multa imposta com fulcro na Lei de Improbidade e reparação de danos. Outrossim, o acordo de leniência prevê obrigações de aprimoramento dos programas de compliance das companhias celebrantes, além de sujeitar as empresas colaboradoras a um regime de monitoramento independente de compliance pelo período de 32 meses.

Ademais, em setembro de 2020, o MPF também celebrou acordo de leniência com a Philips Medical Systems Ltda. (“Philips”) em razão de pagamentos de propina em vendas de equipamentos médicos para o Ministério da Saúde e Secretaria de Saúde do Estado do Rio de Janeiro. O acordo de leniência prevê o pagamento do montante de R$59,9 milhões a título de multa e reparação de danos, bem como a obrigação da Philips de implementar diversas medidas para aperfeiçoar o seu programa de compliance e de sujeitar-se a um regime de monitoramento independente de compliance pelo período de 36 meses.

Finalmente, em 2020, o MPF também celebrou acordo de leniência com a Construtora Noberto Odebrecht S.A. – cujo termo encontra-se sob sigilo –, além de outras duas companhias cujos nomes também estão sob sigilo até a data desta publicação.

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Em 10 de dezembro de 2020, o Senado aprovou o Projeto de Lei 4.253/2020 (“PL 4.253/20”), que propõe um novo marco regulatório para licitações e contratos da administração pública. O PL 4.253/20 consolida regras da Lei de Licitações (Lei 8.666/93), da Lei do Pregão (Lei 10.520/2002) e da Lei do Regime Diferenciado de Contratações – RDC (Lei 12.462/2011), propondo a revogação dos referidos diplomas legais após dois anos da publicação da legislação oriunda do PL 4.253/20. Atualmente, o texto está aguardando sanção presidencial.

A nova norma será aplicável à administração pública direta, autárquica e fundacional de todos os entes da Federação, incluindo os fundos especiais e as demais entidades controladas pela administração pública. No entanto, ficam excluídas as licitações e contratos das empresas estatais – empresas públicas e sociedades de economia mista -, que seguem regidas pela Lei 13.303/2016.

O PL 4.253/20 abrange alienações, concessões e permissões de uso de bens públicos, compras, locações, prestação de serviços, obras e serviços de arquitetura e engenharia, bem como contratações de tecnologia da informação e da comunicação. Entretanto, não se subordinam ao regime do PL 4.253/20 os contratos de operação de crédito e gestão de dívida pública.

Ademais, o PL 4.253/20 propõe alterações nas modalidades de licitação. Uma das grandes alterações trazidas pelo PL 4.253/20, é a previsão do diálogo competitivo, o qual consiste em “modalidade de licitação para contratação de obras, serviços e compras em que a Administração Pública realiza diálogos com licitantes previamente selecionados mediante critérios objetivos, com o intuito de desenvolver uma ou mais alternativas capazes de atender às suas necessidades, devendo os licitantes apresentar proposta final após o encerramento dos diálogos”. O diálogo competitivo será utilizado em situações complexas – por exemplo, hipóteses de inovação tecnológica ou técnica, necessidade de adaptação de soluções disponíveis no mercado ou impossibilidade de definição precisa das especificações técnicas pela administração pública –, as quais exigem soluções inovadoras para o atendimento das necessidades da administração. Essa modalidade de licitação já é adotada por outras jurisdições, como a União Europeia desde 2004, por meio da Diretiva 2004/18/CE do Parlamento Europeu e do Conselho.

O PL 4.253/20 traz ainda a criação da figura do agente de contratação, que será designado entre servidores efetivos ou empregados públicos dos quadros permanentes da administração pública para conduzir o procedimento licitatório, sendo uma figura semelhante ao pregoeiro da Lei do Pregão (Lei10.520/2002). Em licitações que envolvam bens e serviços especiais, entretanto, o PL 4.253/20 prevê a possibilidade de formação de comissão de contratação composta de, no mínimo, três membros, sendo obrigatória a formação de comissão de contratação em licitações na modalidade de diálogo competitivo.

Outras novidades propostas pelo PL 4.253/20 incluem: (i) duas novas hipóteses de contratação direta por inexigibilidade de licitação, quais sejam, o credenciamento e a aquisição ou locação de imóvel cujas características de instalações e de localização tornem necessária sua escolha; (ii) novos limites de valores para contratação direta por dispensa de licitação, quais sejam (a) valores inferiores a R$ 100.000,00, no caso de obras e serviços de engenharia ou de serviços de manutenção de veículos automotores e (b) valores inferiores a R$ 50.000,00, no caso de outros serviços e compras; (iii) criação do Portal Nacional de Contratações Públicas (PNCP), a fim de garantir a transparência nas contratações públicas, dentre outros.

A nova Lei de Licitações e Contratos, caso sancionada pelo Presidente da República, entrará em vigor na data de sua publicação, e as revogações dos dispositivos da Lei de Licitações (Lei 8.666/93), da Lei do Pregão (Lei 10.520/2002) e da Lei do Regime Diferenciado de Contratações – RDC (Lei 12.462/2011) serão definitivas após decorridos dois anos da publicação da nova norma. Os contratos administrativos celebrados até a data da publicação da nova Lei de Licitações e Contratos continuarão regidos pela legislação anterior revogada. Durante esse período de transição, a administração pública deve optar por um dos regimes de licitação (o revogado ou o novo) e essa opção deve constar expressamente no edital, sendo vedada a aplicação combinada de regimes no âmbito de procedimentos licitatórios e celebração de contratos administrativos.

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Em dezembro de 2020, o Governo Federal lançou o Plano Anticorrupção para o período entre 2020 e 2025. O Plano tem o objetivo estruturar e executar ações para aprimorar, no âmbito do Poder Executivo Federal, os mecanismos de prevenção, detecção e responsabilização por atos de corrupção, avançando no cumprimento e no aperfeiçoamento da legislação anticorrupção e no atendimento de recomendações internacionais.

A execução do Plano está incumbida ao Comitê Interministerial de Combate à Corrupção (“CICC”), instituído pelo Decreto nº 9.755, de abril de 2019. O CICC é formado pelos membros titulares dos seguintes órgãos: (i) Controladoria-Geral da União, no papel de coordenadora do CICC (ii) Ministério da Justiça e Segurança Pública; (iii) Ministério da Economia; (iv) Gabinete de Segurança Institucional; (v) Advocacia-Geral da União e (vi) Banco Central do Brasil.

O Plano Anticorrupção foi desenvolvido em duas etapas: (i) execução de diagnóstico nos órgãos que compõem o CICC; e (ii) elaboração de plano com ações a serem implementadas em curto e médio prazo pelo Poder Executivo Federal. Cada item do diagnóstico e das ações a serem priorizadas foi relacionado a uma dimensão finalística – prevenção, detecção ou responsabilização –, bem como a um dos seguintes temas: (i) antilavagem de dinheiro; (ii) articulação interinstitucional; (iii) controle interno; (iv) cooperação e articulação internacional; (v) ética pública; (vi) gestão e governança; (vii) integridade; (viii) investigação; (ix) medidas fiscais; (x) ouvidoria; (xi) pesquisa, conhecimento e inovação; (xii) prevenção de conflito de interesses; (xiii) recuperação de ativos; (xiv) responsabilização de pessoas físicas e jurídicas; e (xv) transparência e controle social.

Na etapa inicial da elaboração do Plano Anticorrupção, foi realizado um diagnóstico nos órgãos que compõem o CICC entre janeiro e outubro de 2020, o que possibilitou ao Poder Executivo Federal identificar: (i) o nível de implementação dos normativos relacionados ao enfrentamento da corrupção; (ii) necessidades e possibilidades de aprimoramento das capacidades anticorrupção dos órgãos que compõem o CICC; e (iii) o grau de atendimento a recomendações internacionais em matéria anticorrupção.

Na etapa final da elaboração do Plano Anticorrupção, foram propostas ações a serem implementadas em curto e médio prazo pelo Poder Executivo federal, com base nas necessidades e oportunidades de aprimoramento identificadas no diagnóstico. Ao todo, foram propostas 142 ações no Plano Anticorrupção, dentre elas 42 ações normativas e 100 ações não normativas, das quais espera-se que 72 ações sejam implementadas em 2021 e 38 em 2022.

Dentre as ações previstas no Plano Anticorrupção, destacam-se os seguintes exemplos de ações com impacto direto no setor privado e em programas de integridade: (i) elaboração de projeto de lei sobre a regulamentação da representação privada de interesses (lobby); (ii) fomento da integridade perante o setor privado, por meio do programa Empresa Pró-Ética; (iii) atualização de normas e de materiais relacionados à implementação e à avaliação de programas de integridade, inclusive a Portaria CGU nº 909/2015; (iv) realização de estudo sobre a Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), com a finalidade de incorporar novas formas de transação, estabelecer benefícios à autodenúncia e composição e instituir incentivos para adoção de conduta ética e recuperação de ativos; (v) normatização de critérios para aplicação de desconto da multa em acordos de leniência; (vi) atualização das portarias que regem os processos de negociação de acordos de leniência, a partir das diretrizes estabelecidas no Acordo de Cooperação Técnica celebrado pelas diversas instituições (Portaria AGU nº 411/2019 e Portaria Conjunta AGU/CGU nº 4/2019); (vii) nova regulamentação sobre prevenção e detecção de conflito de interesses; e (viii) revisão dos normativos infralegais sobre licitações e contratos.

Por ser um documento vivo, o Plano Anticorrupção poderá ter modificações que venham a incrementar o combate à corrupção no âmbito do Poder Executivo Federal. Sendo assim, é de suma importância o acompanhamento periódico das mudanças que possam eventualmente ocorrer no Plano.

Para a ler a íntegra do Plano Anticorrupção clique aqui e para mais informações entre em contato com Saud Advogados.

In order to clarify some of the questions regarding the compatibility of Governmental bodies with the LGPD’s compliance standards, the Brazilian Federal Government recently launched an adequacy diagnosis, in the form of a questionnaire, which seeks to investigate the level of symmetry that entities linked to the Federal Government have with regard to the new data protection Law. The questions include items related to corporate governance, legal compliance, transparency, data traceability, standard contracts, information security and data breach.

Furthermore, the Federal Government, which had previously made a Good Practices Guide, has issued some Operational Guidelines that address specific data protection topics and that guides the way to be followed by the entities seeking to comply with the new Law. It is also worth noting that the Guidelines are accompanied by case studies, videos and interactive presentations that simplify the transmission of content.

Although these documents were targeted to public bodies and agencies linked to the Federal Government, the material can be used by any company that seeks to align its practices with the standards established by LGPD, as it clarifies the most general topics of the Law and instructs the correct path to be followed, in an accessible way.

For more information please contact us.

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Pró-Ética is an initiative developed by the Office of the Comptroller General (CGU) that seeks to encourage the voluntary adoption of compliance mechanisms and procedures by Brazilian and multinational companies, through public recognition of companies that are committed to implementing measures aimed at preventing, detecting and remediating corruption and fraud misconducts, as well as promoting an organizational culture of integrity. At the end of each edition of Pró-Ética, the companies approved in the evaluation are included in the list of Pró-Ética Companies and are publicly recognized by CGU, and the winners are entitled to use the Pró-Ética seal. In addition, CGU also publicly discloses examples of best compliance practices adopted by companies included in the list of Pró-Ética Companies.

CGU has recently published the report for the 2018-2019 edition of Pró-Ética, in which it presented data on the evaluation of compliance programs of the companies participating in that edition. Considering the evaluation results and the data presented in the report, CGU identified certain aspects of compliance programs that need improvement and special attention by companies, including: (i) conducting periodic risk analyzes that address integrity risks; (ii) development of periodic communication and training plans; (iii) compliance program should be focused on fostering an organizational culture based on ethics and integrity, and not only on mere legal compliance; (iv) existence of a continuous process of supervision and management of compliance risks presented by third parties, among others.

CGU’s recommendations offer a valuable parameter for Brazilian and multinational companies operating in Brazil to improve their compliance programs, and show Brazilian authorities’ expectations regarding the implementation and improvement of compliance programs in light of the challenges presented by the new business reality.

Applications for the program Empresa Pró-Ética 2020-2021 edition are open until January 29, 2021.

For additional information, please contact Saud Advogados.

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The Brazilian Central Bank published on August 29, 2017, Resolution N. 4,595, which establishes Compliance guidelines for financial institutions and credit unions.

The institutions subject to regulation by the Central Bank shall implement a compliance program no later than December 31 this year. Among other aspects, the Resolution establishes that:

  • )   The institutions shall assign appropriate personnel to perform compliance-related activities, with clear division of responsibilities of the individuals in order to avoid potential conflicts of interest, especially with the business areas;
  • )   Sufficient resources shall be allocated for the performance of compliance-related activities;
  • )   Measures shall be taken to guarantee the independency and adequate authority of the responsible for such activities; and
  • )   After the implementation of the policy, institutions shall keep available to the Central Bank the relevant documentation.

Institutions shall consider their nature, size, complexity, structure, risk profile and business model when implementing the compliance policy in order to ensure the effective management of their risk.

Click here for the full version of the Resolution.

For more information regarding Resolution 4,595 or other Compliance-related matters, please contact Salim Saud or Bernardo Viana.

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