Os primeiros meses de 2026 produziram uma série de medidas de atuação que sinalizam o contínuo amadurecimento do sistema brasileiro anti-corrupção. A Controladoria-Geral da União (“CGU”) e a Advocacia-Geral da União (“AGU”) celebraram dois novos acordos de leniência com empresas do setor de proteína animal, enquanto a Controladoria-Geral do Estado de São Paulo (“CGE-SP”) aplicou à Fast Shop S.A. (“Fast Shop”) a maior multa administrativa já registrada no Brasil com fundamento na Lei Federal nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção” ou “LAC”).

As pessoas jurídicas  envolvidas cooperaram com as investigações mediante o fornecimento de informações e documentos que permitiram o avanço das apurações e a responsabilização dos agentes públicos envolvidos. Além disso, seus programas de integridade foram avaliados por autoridades brasileiras, desempenhando um papel central tanto nas negociações dos acordos de leniência quanto no cáluclo das sanções administrativas.

Bonasa

O acordo de leniência celebrado com a Bonasa Alimentos Ltda. (“Bonasa”) teve como objeto o pagamento de vantagens indevidas a fiscais agropecuários vinculados ao Ministério da Agricultura e Pecuária (“MAPA”) no Estado do Tocantins, no contexto de duas grandes operações da Polícia Federal, Operações Lucas e Vegas. Os atos ilícitos foram praticados entre 2013 e 2017 para obter tratamento favorável em atividades de fiscalização sanitária.

A Bonasa procurou voluntariamente a CGU e a AGU para apresentar uma proposta de cooperação, dando início às negociações que se estenderam ao longo de 2025. Durante esse processo, a empresa forneceu documentos, informações e elementos probatórios que contribuíram para o esclarecimento dos fatos investigados e para a responsabilização dos demais envolvidos.

Além do pagamento de multa de aproximadamente R$ 631.799.744,00, a Bonasa se comprometeu em fortalecer seu programa de integridade. Essas medidas incluem o reforço do comprometimento da alta administração com a área de compliance, a formalização das atribuições da função de compliance e a realização periódica de treinamentos destinados a empregados e terceiros.

JBJ e Prima Foods

Também em janeiro de 2026, a CGU e a AGU celebraram acordo de leniência com a JBJ Agropecuária Ltda. (“JBJ”) e a Prima Foods S.A. (“Prima Foods”) referente a atos ilícitos relacionados ao pagamento de vantagens indevidas a fiscais agropecuários do MAPA no Estado de Goiás. Os fatos investigados estão relacionados à Operação Conduta de Risco II, que apurou condutas praticadas entre 2012 e 2019 para facilitar ou ocultar irregularidades sanitárias e administrativas.

O acordo foi celebrado conjuntamente com ambas as empresas em razão do contexto fático investigado e da relação societária existente entre elas. Prima Foods integra e é controlada pelo grupo econômico JBJ, que se beneficiou diretamente das condutas ilícitas. O valor total do acordo foi fixado em aproximadamente R$ 31,1 milhões, dos quais cerca de R$ 648 mil foram atribuídos à JBJ e aproximadamente R$ 30,5 milhões à Prima Foods.

Assim como no caso Bonasa, o fortalecimento dos programas de integridade ocupou posição central no acordo. Tendo em vista que ambas as empresas mantinham estruturas de compliance meramente formais, o acordo estabeleceu diversas medidas destinadas ao fortalecimento de seus programas de integridade.

Fast Shop

O caso da Fast Shop apresenta uma dinâmica de enforcement significativamente distinta. Como desdobramento da Operação Ícaro, que investigou um suposto esquema de corrupção tributária envolvendo auditores fiscais da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (“Sefaz-SP”) e empresas privadas, o Ministério Público do Estado de São Paulo (“MPSP”) celebrou Acordos de Não Persecução Penal (“ANPPs”) com dois acionistas e um diretor estatutário da Fast Shop, os quais se comprometeram ao pagamento de R$ 100 milhões a título de prestação pecuniária e à implementação de medidas de fortalecimento da estrutura de integridade e compliance da companhia.

Paralelamente, a CGE-SP instaurou um Processo Administrativo de Responsabilização (“PAR”) com fundamento na Lei Anticorrupção para apurar os mesmos fatos. Ao término do processo, a Fast foi condenada ao pagamento de multa de aproximadamente R$ 1,04 bilhão, a maior sanção administrativa já divulgada com fundamento na LAC.

Segundo a CGE-SP, a Fast Shop praticou atos ilícitos consistentes na oferta de vantagens indevidas a agente público, obtenção de benefícios tributários indevidos e interferência em atividades de fiscalização e investigação. A multa foi calculada em valor equivalente ao benefício econômico ilícito identificado durante a investigação.

Além da imposição de expressiva sanção pecuniária, o caso resultou na exigência de medidas de aprimoramento dos mecanismos de compliance e ao fortalecimento dos controles internos.

Conclusão

Os três casos analisados não constituem episódios isolados de atuação das autoridades, mas refletem tendências na forma como as autoridades brasileiras vêm conduzindo a aplicação da Lei Anticorrupção em 2026.

Em primeiro lugar, a execução em nível estadual emergiu como uma fonte significativa e independente de exposição das pessoas jurídicas. O caso Fast Shop demonstra que as pessoas jurídicas enfrentam risco regulatório não apenas de autoridades federais, mas também de órgãos estaduais.

Em segundo lugar, os programas de integridade funcionam como um fator substantivo nos resultados da atuação das autoridades, e não apenas como um requisito formal. Em ambos os acordos de leniência, a CGU e a AGU dedicaram atenção significativa na negociação para a qualidade e efetividade dos mecanismos de compliance das empresas, e os benefícios obtidos foram diretamente vinculados a essa avaliação. O cenário de atuação que emerge desses casos envia um sinal claro às pessoas jurídicas que operam no Brasil: a efetividade de um programa de integridade, avaliado na prática e não apenas no papel, tornou-se um determinante central da exposição corporativa sob a LAC.

Avaliações independentes, investigações internas e processos de aprimoramento periódico não são mais características opcionais de um programa de compliance maduro, mas sim os mecanismos por meio dos quais as empresas demonstram às autoridades um compromisso genuíno com uma cultura de ética e integridade e, quando a conduta indevida já ocorreu, a base sobre a qual uma estratégia de cooperação deve ser construída. Saud Advogados assessora regularmente empresas na preparação, avaliação e aprimoramento de programas de integridade, bem como em ações de atuação das autoridades, estratégias de cooperação e acordos de leniência no Brasil. Para mais informações, entre em contato com nosso time.

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Em 5 de junho de 2026, o Departamento de Estado dos Estados Unidos designou formalmente as duas maiores organizações criminosas do Brasil, o Primeiro Comando da Capital (“PCC”) e o Comando Vermelho (“CV”), como Organizações Terroristas Estrangeiras (“FTO” – em inglês, Foreign Terrorist Organizations). Embora essas medidas partam de autoridades norte-americanas, seus efeitos ultrapassam as fronteiras dos EUA. Qualquer empresa brasileira com operações internacionais, investidores estrangeiros, acesso ao sistema financeiro global ou cadeias de suprimentos transnacionais enfrentam agora uma maior exposição a sanções, restrições comerciais, escrutínio regulatório e implicações reputacionais.

Nesse contexto, a ICC Brasil e a Controladoria-Geral da União (CGU) lançaram o Guia para Empresas sobre Gestão de Riscos Associados a Organizações Criminosas (“Guia”). A publicação marca um passo importante na agenda de integridade corporativa do Brasil, reconhecendo que o crime organizado não é mais apenas uma ameaça à segurança pública, mas um risco empresarial concreto, capaz de afetar operações, cadeias de suprimentos, investimentos, operações de M&A e a sustentabilidade de uma empresa no longo prazo.

De uma ameaça à segurança a uma questão de governança

A contribuição central do Guia é reenquadrar o crime organizado como uma questão de governança corporativa, e não como uma preocupação restrita às autoridades de segurança pública. O paradigma mudou: o capital ilícito não busca mais apenas permanecer oculto, mas obter integração, escala e influência dentro da economia formal. À medida que as organizações criminosas se tornam cada vez mais sofisticadas, detectar a infiltração criminosa torna-se substancialmente mais desafiador, expondo as limitações dos mecanismos tradicionais de compliance e controle. Grupos criminosos ingressam por meio de estruturas legítimas, como fundos de investimento, private equity, operações de M&A, fintechs e holdings, o que torna sua presença muito mais difícil de detectar e coloca funções como fusões e aquisições e relações com investidores na linha de frente das defesas da empresa.

Igualmente importante é uma realidade que muitas empresas subestimam: a infiltração raramente ocorre por meio de relacionamentos obviamente suspeitos. Com mais frequência, ela ocorre por meio de fornecedores aparentemente legítimos, investidores com estruturas societárias complexas, intermediários comerciais, parceiros estratégicos ou até mesmo colaboradores cooptados. A questão já não é se uma empresa poderia estar exposta, mas se sua estrutura de governança é robusta o suficiente para identificar e gerenciar essa exposição.

O Guia destaca que a infiltração muitas vezes começa por pessoas e hábitos, e não por transações. Elam começam por meio da cooptação de colaboradores em funções sensíveis, de pressões informais e de pequenas exceções que aos poucos se tornam rotineiras. Por isso, estende a familiar disciplina do “Know Your Client” também a parceiros de negócios e funcionários, e dá peso real à cultura organizacional, aos canais de denúncia seguros e à capacidade de ler sinais sutis com antecedência, o que costuma ser a diferença entre detecar um problema e descobri-lo tarde demais.

A escala do problema

Os números são difíceis de ignorar. A Operação Carbono Oculto revelou que pelo menos 40 fundos de investimento, detendo cerca de R$ 30 bilhões de reais em ativos, foram utilizados pelo PCC para acobertar recursos ilícitos por meio de gestores que operavam na região financeira de São Paulo. Segundo dados citados no Guia, as organizações criminosas movimentaram aproximadamente R$ 350 bilhões no Brasil entre 2022 e 2024, com os maiores fluxos ilícitos concentrados nos setores de combustíveis, bebidas, ouro e tabaco. A exposição, contudo, vai muito além desses setores, alcançando o mercado imobiliário, a construção civil, os meios de pagamento e fintechs, a logística, a mineração, as apostas e até mesmo clubes de futebol.

A dimensão de fiscalização dos EUA

A resposta dos Estados Unidos vai além da designação. Sob diretrizes emitidas em 2025, o Departamento de Justiça norte-americano (DOJ) tornou os cartéis e as organizações criminosas transnacionais, muitos deles agora tratados como organizações terroristas estrangeiras, uma prioridade na aplicação do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), com foco particular nas estruturas de financiamento e nas empresas de fachada das quais essas redes dependem. Na prática, um vínculo comercial aparentemente ordinários com uma organização como o PCC ou o Comando Vermelho pode expor uma empresa não apenas a sanções, mas também a processos criminais nos EUA, incluindo suposto apoio material ao terrorismo. Os arranjos contra os quais o Guia alerta, como fundos opacos, testas de ferro e empresas de fachada, são justamente aqueles que hoje atraem escrutínio dos dois lados da fronteira.

O que o Guia espera das empresas

Desenvolvido pela ICC Brasil em conjunto com a CGU e publicado em abril de 2026, o Guia é deliberadamente prático, e não teórico. Ele adota a abordagem baseada em risco, já conhecida do compliance anticorrupção e antilavagem de dinheiro, e a adapta à ameaça específica da infiltração criminosa, com recomendações organizadas em torno de estruturas de governança e compliance, due diligence de terceiros, monitoramento contínuo, treinamento e cultura, e a gestão de incidentes uma vez identificados.

O Guia oferece orientações não obrigatórias, a serem adaptadas ao porte, ao setor, à geografia e à maturidade de governança de cada empresa, razão pela qual aplicá-lo bem exige avaliação, e não apenas o cumprimento de uma checklist. Sua mensagem central é que o compliance precisa ampliar seu escopo: para além da corrupção, da fraude e dos conflitos de interesse, as empresas devem enfrentar o risco específico da infiltração criminosa, que costuma se ocultar por trás de arranjos de aparência comum, aquisições graduais de participação societária, uso de testas de ferro, investimentos em fundos e veículos offshore que obscurecem o beneficiário final e a verdadeira origem do capital.

No campo da resposta, o Guia privilegia a gestão contínua de riscos em detrimento de revisões pontuais, trata a due diligence de terceiros calibrada a cada relação como a principal ferramenta preventiva e, para empresas com atividade transfronteiriça, recomenda controles alinhados a padrões internacionais, como as diretrizes do OFAC. O Guia traz ainda um alerta que deve chegar à alta administração: diretores e responsáveis por compliance podem ser pessoalmente responsabilizados quando tiverem informações suficientes para identificar sinais de alerta e deixaram de agir.

Próximos passos na prática

Colocar isso em prática começa por compreender onde a empresa está de fato exposta: mapeando operações críticas, terceiros de maior risco, cadeias de suprimentos e processos de contratação e investimento. A partir daí, o monitoramento contínuo, feito por meio de análise de vínculos societários, triagem em listas restritivas e verificações de mídia adversa, ajuda a detectar mudanças no perfil de risco muito depois do onboarding. Por fim, as empresas devem preparar protocolos de resposta a incidentes, de modo que a suspeita de vínculo com uma organização criminosa deflagre prontamente avaliação jurídica, preservação de provas, comunicação coordenada e, quando cabível, articulação com as autoridades.

Com as designações dos EUA agora em vigor, gerir esses riscos deixou de ser boa prática para se tornar parte necessária da proteção da reputação, da continuidade operacional e do valor de uma empresa. A exposição varia de um negócio para outro, e uma resposta eficaz precisa ser ajustada ao setor, à geografia e à maturidade de governança de cada empresa. Para mais informações, entre em contato com a nossa equipe no Saud Advogados.

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Designação de Organizações Criminosas no Brasil como Organizações Terroristas Estrangeiras pelos EUA: possíveis impactos regulatórios e de compliance para empresas com operações no Brasil

Em 28 de maio de 2026, o Departamento de Estado dos Estados Unidos anunciou a designação do Primeiro Comando da Capital (PCC) e do Comando Vermelho (CV) como Terrorista Globais e sua intenção de designar ambos como Organizações Terroristas Estrangeiras (“FTOs”), nos termos da Seção 219 da Immigration and Nationality Act. As designações como FTOs produzirão efeitos a partir de 5 de junho de 2026, com a publicação no Federal Register dos Estados Unidos.

Em declaração, o Secretário de Estado Marco Rubio informou que, até essa data, as organizações serão tratadas como Organizações Terroristas Globais Especialmente Designadas (“SDGTs”), nos termos da Ordem Executiva 13.224, medida que visa restringir sua capacidade de realizar transações financeiras, dado o risco que representam a cidadãos americanos.

A medida amplia significativamente os instrumentos de fiscalização, sanções financeiras e cooperação internacional relacionados a essas organizações, com potenciais impactos para empresas com operações, cadeias de fornecedores, parceiros comerciais ou fluxos financeiros sujeitos à jurisdição americana.

O Departamento de Justiça dos EUA (“DOJ”) já havia sinalizado, em suas diretrizes de 2026, que casos envolvendo corrupção com conexão a organizações criminosas transnacionais constituem prioridade máxima de fiscalização no âmbito do Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”). A designação formal do PCC e do CV como FTO e SDGT tende a ampliar o nível de escrutínio regulatório e de enforcement sobre empresas com operações no Brasil.

Considerando o alcance transnacional dessas organizações e os efeitos extraterritoriais do regime sancionatório americano, bem como que a vigência se inicia em poucos dias, recomenda-se que empresas com conexão à jurisdição dos EUA realizem uma avaliação preliminar de sua exposição a riscos regulatórios (com consequências reputacionais e financeiras) relacionados a relações comerciais diretas ou indiretas com pessoas físicas ou jurídicas eventualmente vinculadas às organizações designadas. As designações produzem efeitos extraterritoriais imediatos e de largo alcance, independentemente de qualquer alteração na legislação doméstica brasileira.

Efeitos Jurídicos da Designação

O regime americano de sanções e combate ao terrorismo aplica-se a pessoas físicas e jurídicas sujeitas à jurisdição dos Estados Unidos. Na prática, isso inclui empresas americanas, subsidiárias e afiliadas, emissores registrados em bolsas americanas e operações com trânsito pelo sistema financeiro dos EUA e/ou em dólar.

Os regimes da FTO e do SDGT, embora distintos em sua base normativa e autoridade responsável, produzem efeitos complementares e sucessivos no presente caso. A designação como SDGT, fundamentada na Ordem Executiva 13.224 e administrada pelo Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) do Departamento do Tesouro, está em vigor desde o anúncio de 28 de maio de 2026 e autoriza o bloqueio de ativos e interesses sujeitos à jurisdição americana, além de restringir transações envolvendo pessoas ou entidades designadas.

Já a designação como FTO, nos termos da Seção 219 da Immigration and Nationality Act, que entrará em vigor em 5 de junho de 2026 e será fiscalizada pelo DOJ e pelo FBI, amplia restrições relacionadas ao fornecimento consciente de recursos, serviços ou qualquer forma de apoio material (“material support”) às organizações designadas.

O termo “apoio material” possui interpretação ampla pelas autoridades dos EUA e pode abranger não apenas apoio financeiro direto, mas também a prestação de serviços, suporte logístico, facilitação operacional, fornecimento de bens, intermediação comercial ou qualquer forma de assistência à organizações designadas, independentemente de intenção da empresa, caso conexões sejam identificadas. Na prática, isso tende a elevar o nível de diligência esperado de empresas na avaliação de terceiros, parceiros comerciais e fluxos operacionais potencialmente expostos a riscos de conexão, direta ou indireta, com entidades sancionadas.

O risco se estende ao sistema financeiro, uma vez que a designação como SDGT permite o bloqueio imediato de ativos nos EUA e a restrição de acesso ao sistema financeiro americano para empresas cujos parceiros comerciais tenham vínculos com as organizações designadas.

Efeitos e Impactos para Empresas

A medida reforça a necessidade de fortalecimento de programas de compliance, controles internos e procedimentos de due diligence de terceiros, especialmente em setores e operações com maior exposição territorial, logística ou financeira.

Empresas com operações no Brasil devem considerar o aprimoramento de mecanismos de avaliação de fornecedores, terceiros e parceiros comerciais para além das listas de sanções tradicionais, incorporando incluindo procedimentos de background check, pesquisas de mídia negativa, análise de estrutura societária, identificação de beneficiários finais e verificação de presença em regiões de risco, bem como seu monitoramento contínuo de riscos.

Em operações de M&A e investimentos estratégicos, o escrutíniosobre estruturas societárias, fluxos financeiros e exposição reputacional tende a se tornar ainda mais relevante diante do aumento esperado da fiscalização internacional.

Também se recomenda a revisão de controles contábeis, políticas de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD/FT), cláusulas contratuais de compliance e protocolos internos de reporte e investigação para adequação dos novos riscos identificados por cada empresa em suas operações.

Para uma análise aprofundada do contexto regulatório consulte nosso client alert anterior: Perspectivas Globais sobre Riscos de Fiscalização e Conformidade: Os Impactos da Designação de Organizações Criminosas no Brasil como TCOs.

em inglês

Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

On May 28, 2026, the U.S. Department of State announced the designation of the Primeiro Comando da Capital – PCC and the Comando Vermelho – CV as Specially Designated Global Terrorists and is intention to designate both as Foreign Terrorist Organizations (“FTOs”), under the Section 219 of the Immigration and Nationality Act. The FTO designations will take effect on June 5, 2026, upon its publication in the Federal Register.

U.S. Secretary of State Marco Rubio said in a statement that until then, they will be named as Specially Designated Global Terrorists (“SDGTs”), under the Executive Order 13224, which hampers their ability to make financial transactions as they are regarded as a threat to U.S. citizens.

The measure significantly expands the enforcement tools, financial sanctions, and international cooperation mechanisms applicable to these organizations, with potential implications for companies with operations, supply chains, commercial partners, or financial flows subject to U.S. jurisdiction.

The U.S. Department of Justice had already signaled, in its 2026 guidelines, that cases involving corruption connected to transnational criminal organizations constitute a top enforcement priority under the Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). The formal designation of PCC and CV as FTO and SDGT consolidates and amplifies the level of regulatory scrutiny and enforcement for companies with operations in Brazil.

In view of the transnational reach of these organizations and the extraterritorial effects, of the U.S. sanctions regime, and given that the designations take effect within days, any company with a nexus to U.S. jurisdiction is advised to conduct a preliminary assessment of their exposure to regulatory risks (with reputational and financial consequences) arising from direct or indirect commercial relationships with individuals or entities potentially linked to the designated organizations. The designations produce immediate and far-reaching extraterritorial effects, regardless of any changes to Brazilian domestic law.

Legal Effects of the Designation

The U.S. sanctions and counterterrorism regime applies to legal entities and individuals subject to U.S. jurisdiction – including U.S. incorporated companies, their subsidiaries and affiliates, issuers listed on U.S. stock exchanges, and any company that conducts transactions through the U.S. financial system or in U.S. dollars.

The FTO and SDGT regimes, while distinct in their normative basis and enforcing authority, produce complementary and successive effects in the present case. The SDGT designation, based on Executive Order 13224, and enforced by the Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) of the Department of the Treasury, has been in effect since the May 28, 2026 announcement and authorizes the blocking of assets and interests subject to U.S. jurisdiction, while also restricting transactions involving the designated organizations.

The FTO designation, governed by Section 219 of the Immigration and Nationality Act, which will take effect on June 5, 2026, and will be enforced by the DOJ and the FBI, broadens the restrictions applicable to knowingly providing resources, services, or any form of material support to designated organizations.

The term “material support” is interpreted broadly by U.S. authorities and may encompass not only direct financial assistance, but also the provision of services, logistical support, operational facilitation, supply of goods, commercial intermediation, or any other form of assistance to a designated organization, regardless of the intent of the parties involved, should connections be identified. In practice, this raises the standard of diligence expected of companies in assessing third parties, commercial partners, and operational flows potentially exposed to the risk of direct or indirect connection with sanctioned entities.

The risk extends to the financial system, as the SDGT designation allows for the immediate blocking of assets in the U.S. and the restriction of access to the American financial system for companies whose commercial partners have ties to the designated organizations.

Effects and Impacts on Companies

The designation reinforces the need to strengthen compliance programs, internal controls, and third-party due diligence procedures, particularly in sectors and operations with greater territorial, logistical, or financial exposure.

Companies with operations in Brazil should consider enhancing their due diligence on suppliers, third parties and business partners beyond traditional sanctions lists, incorporating background checks, negative media searches, corporate structure analysis, identification of ultimate beneficial owners, and verification of presence in high-risk regions, as well as their ongoing risk monitoring efforts.

In M&A transactions and strategic investments, scrutiny of corporate structures, financial flows, and reputational exposure is expected to become increasingly relevant in light of anticipated heightened international enforcement.

Companies are also advised to review their accounting controls, anti-money laundering policies (AML/CFT), contractual compliance clauses, and internal reporting and investigation protocols to address the new risks identified in their operations.

For a more in-depth analysis of the regulatory context, please refer to our previous client alert: Global Perspectives on Enforcement and Compliance Risks: The Impact of the Designation of Criminal Organizations in Brazil as TCOs.

For more information, please contact Saud Advogados.

Introdução

Avanços recentes na fiscalização dos EUA indicam uma mudança estrutural na forma como o risco de corrupção é avaliado em operações transnacionais. Em 2025, o Departamento de Justiça dos EUA (DOJ) revisou suas diretrizes de aplicação do Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) focando em condutas indevidas em conexão com Organizações Criminosas Transnacionais (“TCOs”). Essa mudança reflete um alinhamento político mais amplo entre a aplicação da lei anticorrupção e considerações de segurança nacional, especialmente em regiões onde o crime organizado exerce influência operacional significativa.

Compreendendo os TCOs e suas implicações em compliance

TCOs são grupos criminosos estruturados que atuam em múltiplos países, envolvidos em atividades como tráfico de drogas, extorsão, corrupção, lavagem de dinheiro, contrabando, influência de autoridades públicas e subversão de negócios legítimos. Suas redes transnacionais podem infiltrar cadeias de suprimentos, canais logísticos e ecossistemas de contratação da Administração Pública.

As diretrizes do DOJ para 2025 articulam uma estratégia de fiscalização mais direcionada, priorizando casos do FCPA envolvendo:

• má conduta ligada a organizações criminosas transnacionais (TCOs), especialmente quando o suborno facilita ou está ligado a operações criminosas;
• conduta que cause prejuízo econômico a empresas ou indivíduos dos EUA;
• riscos para a segurança nacional, incluindo setores como energia, infraestrutura crítica, defesa, telecomunicações, logística e recursos naturais;
• má conduta grave envolvendo grandes subornos, esquemas complexos de ocultação, obstrução ou abuso de sistemas financeiros.

A priorização de questões relacionadas às TCOs sinaliza um aumento do escrutínio das transações em jurisdições onde esses grupos influenciam dinâmicas comerciais ou interações com o setor público. Para fins do FCPA, o DOJ enxerga o envolvimento de TCOs como um fator agravante significativo. Esquemas de corrupção que possibilitam, beneficiam ou intersectam operações de TCOs provavelmente receberão maior atenção — mesmo quando as empresas não estão diretamente cientes do contexto criminal. Isso inclui conduta que envolva:

• intermediários com afiliações criminais não divulgadas;
• fornecedores que atuam em territórios controlados pelo crime organizado;
• autoridades públicas coagidas ou influenciadas por TCOs;
• pagamentos feitos sob extorsão ou coerção, que as autoridades ainda podem avaliar dentro de um quadro de risco de corrupção.

Ampliação das Designações de Organizações Terroristas Estrangeiras (FTO)

Paralelamente, o governo dos EUA expandiu significativamente a lista de Organizações Terroristas Estrangeiras (FTOs) ,[1] incluindo vários grupos criminosos latino-americanos.

Uma vez designadas como FTO, essas organizações desencadeiam riscos de responsabilidade civil e criminal para qualquer empresa/entidade com a qual mantenham relações comerciais. O risco mais crítico está ligado à proibição para uma pessoa nos Estados Unidos ou sujeita à jurisdição dos Estados Unidos de fornecer conscientemente “apoio material ou recursos” a uma organização criminosa designada. A definição de “suporte material” é extremamente ampla, incluindo “qualquer bem, propriedade ou serviço, incluindo moeda ou instrumentos monetários ou valores mobiliários, serviços financeiros, treinamento, consultoria ou assistência especializada.“

Isso exige monitoramento aprimorado dos fluxos financeiros e de terceiros ligados à regiões de alto risco, já que o limite legal para responsabilidade inclui circunstâncias em que uma empresa sabia ou razoavelmente deveria saber da afiliação de um terceiro com uma organização criminosa designada. Esse padrão amplo aumenta a importância de processos robustos de due diligence e monitoramento da cadeia de suprimentos.

FCPA e o Novo Cenário de Risco

O DOJ sinalizou que casos envolvendo corrupção ligados — direta ou indiretamente — a organizações criminsosas ou TCOs podem ser incluídos nas prioridades de fiscalização. Isso inclui situações em que:

• pagamentos de suborno facilitam as operações de organizações criminosas;
• empresas estatais ou funcionários públicos têm vínculos conhecidos com organizações criminosas ou TCOs;
• terceiros ou intermediários atuam em regiões influenciadas pelo crime organizado;
• Os controles corporativos falham em detectar movimentos financeiros potencialmente ilícitos.

Isso significa que, se uma empresa, voluntariamente ou devido a falhas em seus processos de due diligence e monitoramento, realizar pagamentos ou transações comerciais com uma entidade controlada por uma TCO – como fornecedores, distribuidores ou prestadores de serviços –pode ser investigada por fornecer “suporte material”. A transação, mesmo que aparentemente legítima (por exemplo, pagamento por um serviço logístico), poderia ser enquadrada como apoio a uma organização terrorista. A falha dos controles internos que permitiram tal transação pode ser uma violação do FCPA.

É importante notar que as empresas podem enfrentar processos não apenas por pagamentos ilícitos, mas também por violações das disposições contábeis do FCPA, que exigem livros e registros precisos e a manutenção de controles internos eficazes. Essas disposições não exigem evidência de suborno.

Como o DOJ estabeleceu que condutas relacionadas às TCOs estão em suas prioridades de persecução, as empresas podem ser fiscalizadas por:

• registro impreciso ou classificação incorreta de pagamentos feitos sob coerção ou extorsão;
• controles insuficientes para detectar transações suspeitas em regiões influenciadas pelas TCOs;
• falha em realizar a due diligence adequada sobre terceiros com potenciais afiliações criminosas;
• falhas de controle interno resultando em desvios não endereçado de ativos, documentação falsificada ou fluxos de caixa não monitorados.

Como as disposições contábeis operam sob um padrão de responsabilidade objetiva para emissores de valores mobiliários nos Estados Unidos, o DOJ pode buscar casos em que a exposição às TCOs revele fraquezas mais amplas na governança financeira, mesmo sem qualquer intenção de subornar um funcionário público. Isso reflete o alinhamento mais amplo pelo DOJ entre os controles de integridade financeira e os objetivos de segurança nacional e de fiscalização do crime organizado.

Considerações Regionais para o Brasil: Evolução das Investigações no Brasil

Análises recentes identificaram vários vetores pelos quais organizações criminosas e TCOs infiltram-se em atividades econômicas legítimas: (i) controle de empresas; (ii) extorsão, como “pagamentos de segurança”, “taxas de acesso” ou “impostos” coercitivos exigidos para a operação em certas regiões; (iii) obstrução das rotas de transporte; e (iv) infiltração nas forças policiais, por exemplo, personificação falsa de autoridade, corrupção de autoridades locais ou uso indevido de ações de fiscalização para influenciar coercivamente negócios.

No Brasil, a preocupação com a interação entre empresas e organizações criminosas não é meramente teórica. Operações recentes da Polícia Federal e da Receita Federal do Brasil expuseram a profunda infiltração de organizações criminosas como o PCC em setores vitais da economia, imitando estruturas corporativas complexas para lavar dinheiro e expandir seus lucros.

O arcabouço jurídico brasileiro trata o crime organizado e o terrorismo sob padrões legais distintos. Embora a classificação como TCO não seja uma categoria formal segundo a legislação brasileira, muitas dinâmicas criminais na América Latina se assemelham ou se sobrepõem às definições do DOJ sobre exposição às TCOs.

Na verdade, recentemente, as autoridades americanas discutiram abertamente a possibilidade de classificar organizações criminosas brasileiras — notadamente o PCC e o CV— como TCOs sob o arcabouço legal dos EUA. Reportagens públicas, incluindo declarações de membros do Congresso Americano e autoridades de segurança dos EUA, refletem preocupações sobre as operações transnacionais desses grupos, sua presença em países vizinhos e seu envolvimento em atividades como tráfico de narcóticos, contrabando de armas, extorsão e corrupção. Embora nenhuma designação formal tenha sido adotada ainda, o tema ainda está em análise pelo governo dos EUA.[2]

Conclusão

Embora a legislação doméstica brasileira permaneça inalterada, o ambiente global de fiscalização — particularmente a abordagem integrada do DOJ à corrupção relacionada às TCOs — eleva as expectativas de controles de integridade. Empresas com operações ou fornecedores no Brasil podem ser avaliadas não apenas por sua estrutura de combate à corrupção, mas também por sua capacidade de identificar, mitigar e documentar riscos relacionados a TCO.

Para empresas que atuam no Brasil, esse cenário em evolução é relevante porque qualquer designação americana do PCC e CV como TCOs pode elevar os perfis de risco de terceiros e intermediários, intensificar a análise das operações da cadeia de suprimentos e elevar as expectativas em relação às due diligences e controles de integridade em regiões onde tais grupos exercem influência. O risco de violar a lei dos EUA ao fornecer, mesmo que inadvertidamente, “apoio material” a essas organizações torna-se uma preocupação significativa.

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[1] A designação como FTO é um ato formal do Secretário de Estado dos EUA, em conjunto com o Procurador-Geral e o Secretário do Tesouro, que identifica uma organização estrangeira como envolvida em atividades terroristas que ameaçam a segurança dos cidadãos ou a segurança nacional dos EUA. São critérios para tal designação, de acordo com a Seção 219 da Lei de Imigração e Nacionalidade (“INA”): (i) ser uma organização estrangeira; (ii) se envolver em atividades terroristas ou terrorismo, ou ter a capacidade e intenção de fazê-lo; e (iii) a atividade terrorista ou terrorista da organização ameaçar a segurança dos cidadãos americanos ou a segurança nacional (defesa nacional, relações exteriores ou interesses econômicos) dos Estados Unidos.

[2] Atualmente, os grupos PCC e CV não são designados como TCOs sob nenhuma lei vinculativa dos EUA, nem aparecem em listas relacionadas ao terrorismo. No entanto, a discussão política em andamento sinaliza que as agências dos EUA veem cada vez mais grandes organizações criminosas latino-americanas sob uma ótica transnacional e orientada pela segurança.

Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

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[1] A designação como FTO é um ato formal do Secretário de Estado dos EUA, em conjunto com o Procurador-Geral e o Secretário do Tesouro, que identifica uma organização estrangeira como envolvida em atividades terroristas que ameaçam a segurança dos cidadãos ou a segurança nacional dos EUA. São critérios para tal designação, de acordo com a Seção 219 da Lei de Imigração e Nacionalidade (“INA”): (i) ser uma organização estrangeira; (ii) se envolver em atividades terroristas ou terrorismo, ou ter a capacidade e intenção de fazê-lo; e (iii) a atividade terrorista ou terrorista da organização ameaçar a segurança dos cidadãos americanos ou a segurança nacional (defesa nacional, relações exteriores ou interesses econômicos) dos Estados Unidos.

[2] Atualmente, os grupos PCC e CV não são designados como TCOs sob nenhuma lei vinculativa dos EUA, nem aparecem em listas relacionadas ao terrorismo. No entanto, a discussão política em andamento sinaliza que as agências dos EUA veem cada vez mais grandes organizações criminosas latino-americanas sob uma ótica transnacional e orientada pela segurança.

A evolução do ambiente regulatório no mercado securitário tem exigido das entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) maior maturidade institucional, governança e conformidade normativa. Nesse contexto, a entrada em vigor, em janeiro de 2026, do novo regime sancionador instituído pela Lei Complementar nº 213/2025 (“LC 213/2025”) eleva o nível do rigor regulatório e da expectativa de conformidade  imposto às supervisionadas.

A LC 213/2025 fortalece a atuação da SUSEP ao ampliar seus poderes sancionadores e ao reorganizar o processo administrativo, trazendo maior severidade às sanções e reforçando a responsabilização das pessoas jurídicas e de seus administradores.  Sob a perspectiva da prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLD/FT”), esse novo cenário reforça a necessidade de plena aderência das supervisionadas aos normativos já consolidados, além da implementação de programas de compliance alinhados à legislação aplicável e às boas práticas de mercado. Portanto, políticas e procedimentos de compliance estruturados desempenham papel relevante para apoiar as entidades supervisionadas na avaliação e no aprimoramento de suas estruturas de governança e gestão de riscos.

Este artigo tem por objetivo analisar a ampliação do regime sancionador da SUSEP vis-à-vis a sua conexão com os normativos regulatórios de PLD/FT, bem como destacar a relevância estratégica do programa do compliance diante desse cenário.

O novo regime sancionador da SUSEP

A LC 213/2025 redefine o tratamento das infrações regulatórias, fortalecendo o regime sancionador,  ampliando os instrumentos à disposição da SUSEP.

Entre os pontos de maior impacto para as entidades supervisionadas, destacam-se: (i) o aumento de 3.500% do valor da multas, que passam a poder atingir R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais), com critérios de dosimetria que consideram o valor do contrato, o prejuízo causado e a vantagem econômica auferida; (ii) a previsão expressa de multas cominatórias; (iii) o agravamento das sanções em caso de reincidência, com aplicação de multas de até o triplo do limite de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais); (iv) a imposição da responsabilidade solidária aos diretores, administradores, gerentes e fiscais de entidades supervisionadas, em conjunto com as respectivas entidades, pelos prejuízos causados a terceiros, inclusive acionistas; e (v) para pesssoas físicas, a pena de inabilitação pelo prazo de 2 (dois) a 20 (vinte) anos para exercício de cargos ou funções no setor público ou privado.

Vale apontar que as sanções podem ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa, ampliando a margem de discricionariedade da SUSEP na responsabilização das entidades supervisionadas. Como consquência, as entidades que atuam no setor de seguros são cada vez mais exigidas a reavaliar a robustez de suas estruturas de governança, de seus controles internos e de seus mecanismos de monitoramento de compliance.

As mudanças sob a perspectiva de PLD/FT e os programas de compliance como instrumento estratégico

O novo regime dialoga diretamente com a Circular SUSEP nº 612/2020, que estabelece requisitos mínimos para o desenvolvimento e a implementação de políticas, procedimentos e controles internos voltados para PLD/FT, em consoância com a natureza, complexidade e riscos das operações de cada entidade.

Esse diálogo se consolida na medida em que o novo regime agrava o regime sancionador aplicável ao descumprimento das obrigações de PLD/FT, imprimindo maior urgência na adesão efetiva das entidades supervisionadas às regras aplicáveis. Vale destacar que a mera conformidade formal normativa não é suficiente. É indispensável assegurar a efetividade prática dos instrumentos de PLD/FT, de modo que se traduzam em mecanismos operacionais eficientes.

Nesse contexto, um programa de compliance efetivo não se limita à prevenção irregularidades, de modo que atua também como instrumento de mitigação de sanções em caso de descumprimentos. Para tanto, é necessário que seja estrutruturado por meio de avaliações periódicas de risco que guiem a adequada implementação e atualização de políticas e procedimentos internos, incluindo treinamentos periódicos, de modo a promover o fortalecimento dos controles internos.

Além de uma obrigação regulatória, os programas de compliance não devem mais ser vistos apenas como requisitos regulatórios, mas como ferramentas estratégicas de governança capazes de mitigar riscos de aplicação de medidas sancionatórias e de demonstrar maturidade regulatória perante as autoridades. O programa permite que as entidades supervisionadas se resguardem diante do novo regime sancionador, preservem sua reputação e consolidem sua posição em um ambinete regulatório cada vez mais exigente e atento à efetividade da conformidade com as normas aplicáveis.

Conclusão

A LC 213/2025 inaugura um novo paradigma sancionador no âmbito da supervisão exercida pela SUSEP, marcado por maior rigor, amplitude e sofisticação dos instrumentos de responsabilização. Esse novo cenário altera o eixo de compliance meramente formal para uma abordagem mais substancial e orientada à efetividade dos controles e políticas das entidades supervisionadas, bem como uma postura estratégica e proativa, com destaque para as obrigações de PLD/FT.

Em resposta a esse cenário regulatório em evolução, as seguradoras e os grupos financeiros têm priorizado cada vez mais a revisão de suas estruturas de governança e de seus controles internos relacionados a PLD/FT. Diante desse contexto, a adoção de programas de compliance robustos, estruturados e continuamente avaliados deixa de ser apenas uma exigência regulatória para se consolidar como elemento central na gestão de riscos e proteção institucional. Nesse cenário, é cada vez mais comum que entidades supervisionadas avaliem a utilização de apoio externo que seja técnico especializado, de forma complementar às suas estruturas internas, especialmente em processos de diagnóstico, revisão e aprimoramento de programas de compliance e PLD/FT.

Portanto, a efetividade dos controles e da governança passa a ser elemento estratégico no mercado securitário. Nesse contexto, a capacidade das entidades supervisionadas de demonstrar estruturas de governança robustas e mecanismos eficazes de compliance será determinante não apenas paramitigar exposições regulatórias, mas também para o acesso a novas oportunidades de negócios, à expansão sustentável de suas operações e ao fortalecimento de sua posição competitiva no longo prazo.

Nosso escritório assessora clientes nacionais e internacionais em temas relacionados a estruturas de PLD/FT e investigações de compliance.

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A ONG Transparência Internacional publicou a sua atualização anual do “Corruption Perceptions Index 2025” (ou “Índice de Percepção da Corrupção”), avaliando 182 países quanto à percepção de corrupção no setor público. O relatório mostra que, globalmente, muitos países ainda enfrentam dificuldades para reduzir a corrupção, com poucos avanços significativos na última década.

No Brasil, o país obteve 35 pontos em uma escala de 0 (alto nível de percepção de corrupção) a 100 (maior percepção de integridade), um ponto acima a nota do ano anterior, mas mantendo a 107ª posição entre 182 países, repetindo um dos piores desempenhos da sua série histórica.

O relatório de 2025 aponta um cenário crítico no Brasil, marcado pelo fortalecimento do crime organizado, pela persistência da macrocorrupção e por disputas institucionais que pressionaram os mecanismos de controle, transparência e responsabilização, ao mesmo tempo em que registra reações do Estado e investigações relevantes, com avanços pontuais e riscos de retrocesso.

Em resumo, apesar de um leve ajuste na pontuação, o Brasil não conseguiu avançar de forma expressiva no ranking, mantendo-se em uma posição considerada baixa no cenário internacional e destacando a necessidade de reforçar instituições, transparência e práticas anticorrupção para melhorar sua percepção global.

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O Brasil e a União Europeia anunciaram o reconhecimento recíproco da adequação de seus regimes de proteção de dados pessoais, sinalizando que a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 – “LGPD”) e o Regulamento Geral de Proteção de Dados da União Europeia (“GDPR”) oferecem níveis equivalentes de proteção de dados.

A iniciativa, anunciada oficialmente em 27 de janeiro de 2026, representa um marco importante para o fluxo internacional de dados entre as duas jurisdições e tende a simplificar as transferências internacionais de dados pessoais envolvendo o Brasil e os países da União Europeia.

Em termos práticos, tal reconhecimento facilita o compartilhamento internacional de dados pessoais entre o Brasil e a União Europeia, tornando desnecessária, no geral, a adoção de mecanismos complementares de transferência, como cláusulas contratuais específicas ou cláusulas-padrão contratuais.

O acordo engloba os 27 Estados-membros da União Europeia, além dos países do Espaço Econômico Europeu: Islândia, Liechtenstein e Noruega, totalizando 30 jurisdições.

A decisão de adequação assegura proteção de direitos e segurança jurídica sempre que a circulação de dados for necessária para atividades econômicas, prestação de serviços, pesquisa científica, cooperação institucional e uso de plataformas digitais com operação internacional. Contudo, conforme os limites expressos da LGPD, não se aplica a transferências de dados realizadas exclusivamente para fins de segurança pública, defesa nacional, segurança do Estado ou investigação e repressão de infrações penais.

O benefício da adequação aos cidadãos brasileiros é significativo, já que seus dados pessoais, quando transferidos legitimamente para a União Europeia, receberão nível de proteção equivalente ao dos cidadãos europeus, com fiscalização eficaz e mecanismos de responsabilização. No âmbito corporativo, a adequação traz maior segurança jurídica e reduz burocracias e custos regulatórios nas operações entre Brasil e União Europeia, ao dispensar mecanismos adicionais de transferência e procedimentos complexos de compliance.

Desta forma, este novo marco será essencial para simplificar operações, acelerar negócios, facilitar parcerias comerciais e impulsionar iniciativas de inovação e cooperação internacional, tanto para empresas do Brasil quanto da União Europeia. Para mais informações sobre, entre em contato.

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