Introdução

Avanços recentes na fiscalização dos EUA indicam uma mudança estrutural na forma como o risco de corrupção é avaliado em operações transnacionais. Em 2025, o Departamento de Justiça dos EUA (DOJ) revisou suas diretrizes de aplicação do Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) focando em condutas indevidas em conexão com Organizações Criminosas Transnacionais (“TCOs”). Essa mudança reflete um alinhamento político mais amplo entre a aplicação da lei anticorrupção e considerações de segurança nacional, especialmente em regiões onde o crime organizado exerce influência operacional significativa.

Compreendendo os TCOs e suas implicações em compliance

TCOs são grupos criminosos estruturados que atuam em múltiplos países, envolvidos em atividades como tráfico de drogas, extorsão, corrupção, lavagem de dinheiro, contrabando, influência de autoridades públicas e subversão de negócios legítimos. Suas redes transnacionais podem infiltrar cadeias de suprimentos, canais logísticos e ecossistemas de contratação da Administração Pública.

As diretrizes do DOJ para 2025 articulam uma estratégia de fiscalização mais direcionada, priorizando casos do FCPA envolvendo:

  • má conduta ligada a organizações criminosas transnacionais (TCOs), especialmente quando o suborno facilita ou está ligado a operações criminosas;
  • conduta que cause prejuízo econômico a empresas ou indivíduos dos EUA;
  • riscos para a segurança nacional, incluindo setores como energia, infraestrutura crítica, defesa, telecomunicações, logística e recursos naturais;
  • má conduta grave envolvendo grandes subornos, esquemas complexos de ocultação, obstrução ou abuso de sistemas financeiros.

A priorização de questões relacionadas às TCOs sinaliza um aumento do escrutínio das transações em jurisdições onde esses grupos influenciam dinâmicas comerciais ou interações com o setor público. Para fins do FCPA, o DOJ enxerga o envolvimento de TCOs como um fator agravante significativo. Esquemas de corrupção que possibilitam, beneficiam ou intersectam operações de TCOs provavelmente receberão maior atenção — mesmo quando as empresas não estão diretamente cientes do contexto criminal. Isso inclui conduta que envolva:

  • intermediários com afiliações criminais não divulgadas;
  • fornecedores que atuam em territórios controlados pelo crime organizado;
  • autoridades públicas coagidas ou influenciadas por TCOs;
  • pagamentos feitos sob extorsão ou coerção, que as autoridades ainda podem avaliar dentro de um quadro de risco de corrupção.

Ampliação das Designações de Organizações Terroristas Estrangeiras (FTO)

Paralelamente, o governo dos EUA expandiu significativamente a lista de Organizações Terroristas Estrangeiras (FTOs) ,[1] incluindo vários grupos criminosos latino-americanos.

Uma vez designadas como FTO, essas organizações desencadeiam riscos de responsabilidade civil e criminal para qualquer empresa/entidade com a qual mantenham relações comerciais. O risco mais crítico está ligado à proibição para uma pessoa nos Estados Unidos ou sujeita à jurisdição dos Estados Unidos de fornecer conscientemente “apoio material ou recursos” a uma organização criminosa designada. A definição de “suporte material” é extremamente ampla, incluindo “qualquer bem, propriedade ou serviço, incluindo moeda ou instrumentos monetários ou valores mobiliários, serviços financeiros, treinamento, consultoria ou assistência especializada.“

Isso exige monitoramento aprimorado dos fluxos financeiros e de terceiros ligados à regiões de alto risco, já que o limite legal para responsabilidade inclui circunstâncias em que uma empresa sabia ou razoavelmente deveria saber da afiliação de um terceiro com uma organização criminosa designada. Esse padrão amplo aumenta a importância de processos robustos de due diligence e monitoramento da cadeia de suprimentos.

FCPA e o Novo Cenário de Risco

O DOJ sinalizou que casos envolvendo corrupção ligados — direta ou indiretamente — a organizações criminsosas ou TCOs podem ser incluídos nas prioridades de fiscalização. Isso inclui situações em que:

  • pagamentos de suborno facilitam as operações de organizações criminosas;
  • empresas estatais ou funcionários públicos têm vínculos conhecidos com organizações criminosas ou TCOs;
  • terceiros ou intermediários atuam em regiões influenciadas pelo crime organizado;
  • Os controles corporativos falham em detectar movimentos financeiros potencialmente ilícitos.

Isso significa que, se uma empresa, voluntariamente ou devido a falhas em seus processos de due diligence e monitoramento, realizar pagamentos ou transações comerciais com uma entidade controlada por uma TCO – como fornecedores, distribuidores ou prestadores de serviços –pode ser investigada por fornecer “suporte material”. A transação, mesmo que aparentemente legítima (por exemplo, pagamento por um serviço logístico), poderia ser enquadrada como apoio a uma organização terrorista. A falha dos controles internos que permitiram tal transação pode ser uma violação do FCPA.

É importante notar que as empresas podem enfrentar processos não apenas por pagamentos ilícitos, mas também por violações das disposições contábeis do FCPA, que exigem livros e registros precisos e a manutenção de controles internos eficazes. Essas disposições não exigem evidência de suborno.

Como o DOJ estabeleceu que condutas relacionadas às TCOs estão em suas prioridades de persecução, as empresas podem ser fiscalizadas por:

  • registro impreciso ou classificação incorreta de pagamentos feitos sob coerção ou extorsão;
  • controles insuficientes para detectar transações suspeitas em regiões influenciadas pelas TCOs;
  • falha em realizar a due diligence adequada sobre terceiros com potenciais afiliações criminosas;
  • falhas de controle interno resultando em desvios não endereçado de ativos, documentação falsificada ou fluxos de caixa não monitorados.

Como as disposições contábeis operam sob um padrão de responsabilidade objetiva para emissores de valores mobiliários nos Estados Unidos, o DOJ pode buscar casos em que a exposição às TCOs revele fraquezas mais amplas na governança financeira, mesmo sem qualquer intenção de subornar um funcionário público. Isso reflete o alinhamento mais amplo pelo DOJ entre os controles de integridade financeira e os objetivos de segurança nacional e de fiscalização do crime organizado.

Considerações Regionais para o Brasil: Evolução das Investigações no Brasil

Análises recentes identificaram vários vetores pelos quais organizações criminosas e TCOs infiltram-se em atividades econômicas legítimas: (i) controle de empresas; (ii) extorsão, como “pagamentos de segurança”, “taxas de acesso” ou “impostos” coercitivos exigidos para a operação em certas regiões; (iii) obstrução das rotas de transporte; e (iv) infiltração nas forças policiais, por exemplo, personificação falsa de autoridade, corrupção de autoridades locais ou uso indevido de ações de fiscalização para influenciar coercivamente negócios.

No Brasil, a preocupação com a interação entre empresas e organizações criminosas não é meramente teórica. Operações recentes da Polícia Federal e da Receita Federal do Brasil expuseram a profunda infiltração de organizações criminosas como o PCC em setores vitais da economia, imitando estruturas corporativas complexas para lavar dinheiro e expandir seus lucros.

O arcabouço jurídico brasileiro trata o crime organizado e o terrorismo sob padrões legais distintos. Embora a classificação como TCO não seja uma categoria formal segundo a legislação brasileira, muitas dinâmicas criminais na América Latina se assemelham ou se sobrepõem às definições do DOJ sobre exposição às TCOs.

Na verdade, recentemente, as autoridades americanas discutiram abertamente a possibilidade de classificar organizações criminosas brasileiras — notadamente o PCC e o CV— como TCOs sob o arcabouço legal dos EUA. Reportagens públicas, incluindo declarações de membros do Congresso Americano e autoridades de segurança dos EUA, refletem preocupações sobre as operações transnacionais desses grupos, sua presença em países vizinhos e seu envolvimento em atividades como tráfico de narcóticos, contrabando de armas, extorsão e corrupção. Embora nenhuma designação formal tenha sido adotada ainda, o tema ainda está em análise pelo governo dos EUA.[2]

Conclusão

Embora a legislação doméstica brasileira permaneça inalterada, o ambiente global de fiscalização — particularmente a abordagem integrada do DOJ à corrupção relacionada às TCOs — eleva as expectativas de controles de integridade. Empresas com operações ou fornecedores no Brasil podem ser avaliadas não apenas por sua estrutura de combate à corrupção, mas também por sua capacidade de identificar, mitigar e documentar riscos relacionados a TCO.

Para empresas que atuam no Brasil, esse cenário em evolução é relevante porque qualquer designação americana do PCC e CV como TCOs pode elevar os perfis de risco de terceiros e intermediários, intensificar a análise das operações da cadeia de suprimentos e elevar as expectativas em relação às due diligences e controles de integridade em regiões onde tais grupos exercem influência. O risco de violar a lei dos EUA ao fornecer, mesmo que inadvertidamente, “apoio material” a essas organizações torna-se uma preocupação significativa.

[1] A designação como FTO é um ato formal do Secretário de Estado dos EUA, em conjunto com o Procurador-Geral e o Secretário do Tesouro, que identifica uma organização estrangeira como envolvida em atividades terroristas que ameaçam a segurança dos cidadãos ou a segurança nacional dos EUA. São critérios para tal designação, de acordo com a Seção 219 da Lei de Imigração e Nacionalidade (“INA”): (i) ser uma organização estrangeira; (ii) se envolver em atividades terroristas ou terrorismo, ou ter a capacidade e intenção de fazê-lo; e (iii) a atividade terrorista ou terrorista da organização ameaçar a segurança dos cidadãos americanos ou a segurança nacional (defesa nacional, relações exteriores ou interesses econômicos) dos Estados Unidos.

[2] Atualmente, os grupos PCC e CV não são designados como TCOs sob nenhuma lei vinculativa dos EUA, nem aparecem em listas relacionadas ao terrorismo. No entanto, a discussão política em andamento sinaliza que as agências dos EUA veem cada vez mais grandes organizações criminosas latino-americanas sob uma ótica transnacional e orientada pela segurança.

Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês

[1] A designação como FTO é um ato formal do Secretário de Estado dos EUA, em conjunto com o Procurador-Geral e o Secretário do Tesouro, que identifica uma organização estrangeira como envolvida em atividades terroristas que ameaçam a segurança dos cidadãos ou a segurança nacional dos EUA. São critérios para tal designação, de acordo com a Seção 219 da Lei de Imigração e Nacionalidade (“INA”): (i) ser uma organização estrangeira; (ii) se envolver em atividades terroristas ou terrorismo, ou ter a capacidade e intenção de fazê-lo; e (iii) a atividade terrorista ou terrorista da organização ameaçar a segurança dos cidadãos americanos ou a segurança nacional (defesa nacional, relações exteriores ou interesses econômicos) dos Estados Unidos.

[2] Atualmente, os grupos PCC e CV não são designados como TCOs sob nenhuma lei vinculativa dos EUA, nem aparecem em listas relacionadas ao terrorismo. No entanto, a discussão política em andamento sinaliza que as agências dos EUA veem cada vez mais grandes organizações criminosas latino-americanas sob uma ótica transnacional e orientada pela segurança.

A evolução do ambiente regulatório no mercado securitário tem exigido das entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) maior maturidade institucional, governança e conformidade normativa. Nesse contexto, a entrada em vigor, em janeiro de 2026, do novo regime sancionador instituído pela Lei Complementar nº 213/2025 (“LC 213/2025”) eleva o nível do rigor regulatório e da expectativa de conformidade  imposto às supervisionadas.

A LC 213/2025 fortalece a atuação da SUSEP ao ampliar seus poderes sancionadores e ao reorganizar o processo administrativo, trazendo maior severidade às sanções e reforçando a responsabilização das pessoas jurídicas e de seus administradores.  Sob a perspectiva da prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLD/FT”), esse novo cenário reforça a necessidade de plena aderência das supervisionadas aos normativos já consolidados, além da implementação de programas de compliance alinhados à legislação aplicável e às boas práticas de mercado. Portanto, políticas e procedimentos de compliance estruturados desempenham papel relevante para apoiar as entidades supervisionadas na avaliação e no aprimoramento de suas estruturas de governança e gestão de riscos.

Este artigo tem por objetivo analisar a ampliação do regime sancionador da SUSEP vis-à-vis a sua conexão com os normativos regulatórios de PLD/FT, bem como destacar a relevância estratégica do programa do compliance diante desse cenário.

O novo regime sancionador da SUSEP

A LC 213/2025 redefine o tratamento das infrações regulatórias, fortalecendo o regime sancionador,  ampliando os instrumentos à disposição da SUSEP.

Entre os pontos de maior impacto para as entidades supervisionadas, destacam-se: (i) o aumento de 3.500% do valor da multas, que passam a poder atingir R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais), com critérios de dosimetria que consideram o valor do contrato, o prejuízo causado e a vantagem econômica auferida; (ii) a previsão expressa de multas cominatórias; (iii) o agravamento das sanções em caso de reincidência, com aplicação de multas de até o triplo do limite de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais); (iv) a imposição da responsabilidade solidária aos diretores, administradores, gerentes e fiscais de entidades supervisionadas, em conjunto com as respectivas entidades, pelos prejuízos causados a terceiros, inclusive acionistas; e (v) para pesssoas físicas, a pena de inabilitação pelo prazo de 2 (dois) a 20 (vinte) anos para exercício de cargos ou funções no setor público ou privado.

Vale apontar que as sanções podem ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa, ampliando a margem de discricionariedade da SUSEP na responsabilização das entidades supervisionadas. Como consquência, as entidades que atuam no setor de seguros são cada vez mais exigidas a reavaliar a robustez de suas estruturas de governança, de seus controles internos e de seus mecanismos de monitoramento de compliance.

As mudanças sob a perspectiva de PLD/FT e os programas de compliance como instrumento estratégico

O novo regime dialoga diretamente com a Circular SUSEP nº 612/2020, que estabelece requisitos mínimos para o desenvolvimento e a implementação de políticas, procedimentos e controles internos voltados para PLD/FT, em consoância com a natureza, complexidade e riscos das operações de cada entidade.

Esse diálogo se consolida na medida em que o novo regime agrava o regime sancionador aplicável ao descumprimento das obrigações de PLD/FT, imprimindo maior urgência na adesão efetiva das entidades supervisionadas às regras aplicáveis. Vale destacar que a mera conformidade formal normativa não é suficiente. É indispensável assegurar a efetividade prática dos instrumentos de PLD/FT, de modo que se traduzam em mecanismos operacionais eficientes.

Nesse contexto, um programa de compliance efetivo não se limita à prevenção irregularidades, de modo que atua também como instrumento de mitigação de sanções em caso de descumprimentos. Para tanto, é necessário que seja estrutruturado por meio de avaliações periódicas de risco que guiem a adequada implementação e atualização de políticas e procedimentos internos, incluindo treinamentos periódicos, de modo a promover o fortalecimento dos controles internos.

Além de uma obrigação regulatória, os programas de compliance não devem mais ser vistos apenas como requisitos regulatórios, mas como ferramentas estratégicas de governança capazes de mitigar riscos de aplicação de medidas sancionatórias e de demonstrar maturidade regulatória perante as autoridades. O programa permite que as entidades supervisionadas se resguardem diante do novo regime sancionador, preservem sua reputação e consolidem sua posição em um ambinete regulatório cada vez mais exigente e atento à efetividade da conformidade com as normas aplicáveis.

Conclusão

A LC 213/2025 inaugura um novo paradigma sancionador no âmbito da supervisão exercida pela SUSEP, marcado por maior rigor, amplitude e sofisticação dos instrumentos de responsabilização. Esse novo cenário altera o eixo de compliance meramente formal para uma abordagem mais substancial e orientada à efetividade dos controles e políticas das entidades supervisionadas, bem como uma postura estratégica e proativa, com destaque para as obrigações de PLD/FT.

Em resposta a esse cenário regulatório em evolução, as seguradoras e os grupos financeiros têm priorizado cada vez mais a revisão de suas estruturas de governança e de seus controles internos relacionados a PLD/FT. Diante desse contexto, a adoção de programas de compliance robustos, estruturados e continuamente avaliados deixa de ser apenas uma exigência regulatória para se consolidar como elemento central na gestão de riscos e proteção institucional. Nesse cenário, é cada vez mais comum que entidades supervisionadas avaliem a utilização de apoio externo que seja técnico especializado, de forma complementar às suas estruturas internas, especialmente em processos de diagnóstico, revisão e aprimoramento de programas de compliance e PLD/FT.

Portanto, a efetividade dos controles e da governança passa a ser elemento estratégico no mercado securitário. Nesse contexto, a capacidade das entidades supervisionadas de demonstrar estruturas de governança robustas e mecanismos eficazes de compliance será determinante não apenas paramitigar exposições regulatórias, mas também para o acesso a novas oportunidades de negócios, à expansão sustentável de suas operações e ao fortalecimento de sua posição competitiva no longo prazo.

Nosso escritório assessora clientes nacionais e internacionais em temas relacionados a estruturas de PLD/FT e investigações de compliance.

Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês

A ONG Transparência Internacional publicou a sua atualização anual do “Corruption Perceptions Index 2025” (ou “Índice de Percepção da Corrupção”), avaliando 182 países quanto à percepção de corrupção no setor público. O relatório mostra que, globalmente, muitos países ainda enfrentam dificuldades para reduzir a corrupção, com poucos avanços significativos na última década.

No Brasil, o país obteve 35 pontos em uma escala de 0 (alto nível de percepção de corrupção) a 100 (maior percepção de integridade), um ponto acima a nota do ano anterior, mas mantendo a 107ª posição entre 182 países, repetindo um dos piores desempenhos da sua série histórica.

O relatório de 2025 aponta um cenário crítico no Brasil, marcado pelo fortalecimento do crime organizado, pela persistência da macrocorrupção e por disputas institucionais que pressionaram os mecanismos de controle, transparência e responsabilização, ao mesmo tempo em que registra reações do Estado e investigações relevantes, com avanços pontuais e riscos de retrocesso.

Em resumo, apesar de um leve ajuste na pontuação, o Brasil não conseguiu avançar de forma expressiva no ranking, mantendo-se em uma posição considerada baixa no cenário internacional e destacando a necessidade de reforçar instituições, transparência e práticas anticorrupção para melhorar sua percepção global.

Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês

O Brasil e a União Europeia anunciaram o reconhecimento recíproco da adequação de seus regimes de proteção de dados pessoais, sinalizando que a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 – “LGPD”) e o Regulamento Geral de Proteção de Dados da União Europeia (“GDPR”) oferecem níveis equivalentes de proteção de dados.

A iniciativa, anunciada oficialmente em 27 de janeiro de 2026, representa um marco importante para o fluxo internacional de dados entre as duas jurisdições e tende a simplificar as transferências internacionais de dados pessoais envolvendo o Brasil e os países da União Europeia.

Em termos práticos, tal reconhecimento facilita o compartilhamento internacional de dados pessoais entre o Brasil e a União Europeia, tornando desnecessária, no geral, a adoção de mecanismos complementares de transferência, como cláusulas contratuais específicas ou cláusulas-padrão contratuais.

O acordo engloba os 27 Estados-membros da União Europeia, além dos países do Espaço Econômico Europeu: Islândia, Liechtenstein e Noruega, totalizando 30 jurisdições.

A decisão de adequação assegura proteção de direitos e segurança jurídica sempre que a circulação de dados for necessária para atividades econômicas, prestação de serviços, pesquisa científica, cooperação institucional e uso de plataformas digitais com operação internacional. Contudo, conforme os limites expressos da LGPD, não se aplica a transferências de dados realizadas exclusivamente para fins de segurança pública, defesa nacional, segurança do Estado ou investigação e repressão de infrações penais.

O benefício da adequação aos cidadãos brasileiros é significativo, já que seus dados pessoais, quando transferidos legitimamente para a União Europeia, receberão nível de proteção equivalente ao dos cidadãos europeus, com fiscalização eficaz e mecanismos de responsabilização. No âmbito corporativo, a adequação traz maior segurança jurídica e reduz burocracias e custos regulatórios nas operações entre Brasil e União Europeia, ao dispensar mecanismos adicionais de transferência e procedimentos complexos de compliance.

Desta forma, este novo marco será essencial para simplificar operações, acelerar negócios, facilitar parcerias comerciais e impulsionar iniciativas de inovação e cooperação internacional, tanto para empresas do Brasil quanto da União Europeia. Para mais informações sobre, entre em contato.

em inglês

Em 16 de janeiro de 2026, entrou em vigor o novo regime sancionador aplicável às entidades supervisionadas da Superintendencia de Seguros Privados (“SUSEP”), instituído pela Lei Complementar nº 213/2025 (“LC 213/2025”).

A LC 213/2025 representa um marco no fortalecimento institucional da SUSEP, que passa a contar com poderes ampliados para supervisionar e regular as entidades sob sua competência por meio de seu novo regime sancionador.

Entre as principais mudanças estão: (i) o aumento de 3.500%  nos valores das multas, que poderão ser de até R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais); (ii) a previsão expressa de aplicação de multas cominatórias; (iii) maior severidade nas penalidades em caso de reincidência, podendo ser aplicada multa de até o triplo do valor de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais); e (iv) a imposição da responsabilidade solidária aos diretores, administradores, gerentes e fiscais de entidades supervisionadas, com as respectivas entidades pelos prejuízos causados a terceiros, inclusive acionistas, em razão do descumprimento de normas aplicáveis.

Sob a perspectiva de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLD/FT”), o novo regime sancionador dialoga diretamente com normativos já consolidados, como a Circular SUSEP nº 612/2020, voltada a PLD/FT, e a Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) nº 416/2021, que dispõe sobre controles internos, gestão de riscos e auditoria interna. Essa interação amplia a severidades das sanções aplicadas em caso de descumprimento dos normativos.

Este novo cenário reforça a necessidade de aderência das entidades supervisionadas à legislação e normas relacionadas à anticorrupção e lavagem de dinheiro, evidenciando ainda mais a necessidade da implementação de um programa de compliance robusto e em constante monitoramento, em conformidade com a legislação aplicável, além das boas práticas de mercado. Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês

Todos os anos, os setores obrigados pela da Lei n.º 9.613/1998 (“Lei de Prevenção à Lavagem”), devem submeter a Comunicação de Não Ocorrência (“CNO”).

Os setores especificamente regulados pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”), como o setor de bens de luxo e alto valor, fomento mercantil (factoring) e o comércio de joias, pedras e metais preciosos, são obrigados a encaminhar a comunicação diretamente ao órgão por meio do Siscoaf. Os demais setores obrigados à Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, que possuam órgãos reguladores específicos, como instituições financeiras e seguradoras, devem apresentar a CNO de acordo com os prazos e condições estabelecidos por suas respectivas regulamentações setoriais.

O cumprimento das obrigações de comunicação ao COAF é um dos pilares de um programa de compliance robusto, de modo que as pessoas obrigadas devem observar as diretrizes do COAF e a legislação aplicável, uma vez que o descumprimento das obrigações pode resultar em penalidades e danos reputacionais.

Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês

Em dezembro de 2022, o Brasil promulgou a Lei Federal nº 14.478 (“Lei de Ativos Virtuais”), que estabelece diretrizes gerais para o mercado de criptoativos. Esse marco regulatório reconheceu formalmente a prestação de serviços envolvendo criptoativos, definiu as entidades autorizadas a operar no mercado de ativos virtuais e introduziu disposições relativas à responsabilidade penal e à proteção do consumidor.

Criptoativos representam uma das fronteiras mais dinâmicas da inovação tecnológica. À medida que esses mercados crescem e se expandem, os marcos regulatórios historicamente enfrentam dificuldades para evoluir no mesmo ritmo, o que evidencia a necessidade de uma abordagem regulatória mais detalhada e abrangente. Diante desse cenário, o Banco Central do Brasil (“BCB”), autoridade competente nos termos da Lei de Ativos Virtuais, editou três novas resoluções com o objetivo de fornecer maior detalhamento e orientação ao mercado.

O presente artigo tem por objetivo apresentar uma visão geral de como essas novas resoluções disciplinam o processo de autorização, a constituição jurídica e a operação dos Prestadores de Serviços de Ativos Virtuais (“PSAVs”), bem como suas atividades e operações no mercado , com especial ênfase nos requisitos de prevenção à lavagem de dinheiro e a combate ao financiamento do terrorismo (“PLD/CFT”).

Análise jurídica das resoluções do BCB

O BCB publicou três novas resoluções destinadas a estruturar e detalhar a operação de criptoativos no Brasil. A Resolução nº 519 estabelece os procedimentos para a autorização de corretoras, corretoras de valores mobiliários e distribuidoras de valores mobiliários, bem como de empresas prestadoras de serviços de ativos virtuais. A resolução também define os requisitos mínimos aplicáveis à sua constituição jurídica, funcionamento e estrutura de governança.

Sob a perspectiva de PLD/CFT, um elemento central da Resolução BCB nº 519 é a exigência de observância de patamares mínimos de capital social e de patrimônio líquido. Tais requisitos estruturais reforçam a capacidade de supervisão pelas autoridades competentes, mitigam riscos de insolvência e contribuem para evitar a utilização de entidades subcapitalizadas como veículos para práticas de lavagem de dinheiro ou de financiamento do terrorismo.

A Resolução também exige a adoção de uma estrutura de governança corporativa compatível com a complexidade e o perfil de risco da atividade, bem como que os administradores possuam reputação ilibada e capacidade técnica adequada às funções exercidas. Ademais, prevê a vedação à atuação de fundos de investimento como acionistas controladores, refletindo uma abordagem baseada em risco destinada a evitar estruturas que dificultem a adequada identificação do beneficiário final.

Por sua vez, a Resolução BCB nº 520 amplia os requisitos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo ao disciplinar a governança, a estrutura societária e as modalidades operacionais dos PSAVs, incluindo intermediários, custodiantes e corretores. Nesse contexto, estabelece a obrigatoriedade de constituição no Brasil, veda estruturas societárias com sócio único e determina que a Política de Governança seja aprovada pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva e, na ausência desses órgãos, pelo administrador. Essas medidas reforçam a responsabilização da alta administração e contribuem para ampliação da supervisão e do controle regulatório.

A resolução também exige a designação de ao menos um diretor ou administrador responsável pela conformidade em matérias de PLD/FT, bem como pelos controles internos e pela gestão de riscos, alinhando essas instituições às melhores práticas internacionais de governança responsável em setores de alto risco. As políticas de governança exigidas abrangem, ainda, mecanismos de prevenção à fraudes e crimes, planos de continuidade de negócios e procedimentos detalhados para o monitoramento de operações atípicas.

Um dos principais mecanismos de proteção em matéria de PLD/FT previstos na resolução é a exigência de segregação obrigatória dos ativos dos clientes, bem como a vedação geral à utilização, em benefício próprio, dos ativos virtuais mantidos sob custódia. Tais disposições reduzem os riscos de confusão patrimonial e facilitam a rastreabilidade e a análise forense de operações financeiras.

Os arranjos de terceirização também devem estar sujeitos a um controle rigoroso sob a ótica de PLD/FT: as instituições devem avaliar a capacidade técnica e regulatória dos prestadores de serviços, adotar controles conjuntos de prevenção à lavagem de dinheiro e assegurar a plena conformidade com os padrões regulatórios aplicáveis. Essas medidas visam mitigar riscos decorrentes de terceiros, reconhecidos como uma vulnerabilidade crítica no ecossistema de ativos virtuais.

A Resolução BCB nº 521, por sua vez, amplia os mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo no âmbito do mercado de câmbio, ao incorporar as operações com ativos virtuais ao arcabouço regulatório cambial brasileiro. Estabelece-se um limite de USD 100.000 para operações realizadas com contrapartes não autorizadas – patamar reduzido à metade no caso de intermediários tradicionais –, o que atua como instrumento de mitigação de riscos e restringe a exposição à entidades não supervisionadas, frequentemente associadas a práticas de financiamento ilícito.

Ao exigir a declaração dos ativos virtuais transferidos ao exterior ou recebidos de outras jurisdições, a resolução alinha as operações com ativos virtuais com as obrigações de PLD/FT aplicáveis às operações com transferências internacionais de capitais.

As resoluções entram em vigor a partir de 2 de fevereiro de 2026, com exceção da Resolução BCB nº 521, cujas disposições relativas a operações especiais, capital estrangeiro no Brasil e às obrigações mínimas de prestação de informações passarão a produzir efeitos em maio de 2026.

Conclusão

Em síntese, as novas resoluções elevam de forma substancial os padrões de governança, transparência e responsabilização aplicáveis aos PSAVs. O novo arcabouço impõe requisitos rigorosos relacionados aos processos de autorização, aos sistemas de controles internos, à adequação de capital, à segregação de ativos, à conformidade cambial e às obrigações de transparência, reforçando a aderência do setor às exigências regulatórias e às melhores práticas em matéria de PLD/FT.

De acordo com o BCB, os PSAVs terão até 30 de outubro de 2026 para se adequar às novas resoluções. Após essa data, qualquer instituição autorizada ficará proibida de operar com contrapartes que não estejam devidamente autorizadas ou, ao menos, em processo de autorização para atuar como PSAVs, salvo nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação.

A plena conformidade com essas normas exigirá ajustes procedimentais, reestruturações internas, atualização de políticas e a implementação de rotinas contínuas de reporte e monitoramento. Diante da complexidade das obrigações envolvidas, espera-se que os participantes do mercado recorram de forma crescente ao apoio de assessorias jurídicas externas especializadas, tanto para a implementação de políticas e adequações estruturais de governança quanto para o acompanhamento regulatório e a reavaliação de suas práticas operacionais.

Os novos marcos regulatórios refletem a determinação do BCB em assegurar que uma das fronteiras mais dinâmicas da inovação tecnológica evolua dentro de uma estrutura robusta de governança e de PLD/FT, capaz de preservar a integridade do mercado, a estabilidade financeira e a confiança regulatória.

em inglês

Foi publicado no dia 23 de Dezembro de 2025 a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 (“Portaria”), definindo os critérios e os procedimentos para negociação, celebração e acompanhamento do cumprimento dos Acordos de Leniência previstos na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”).

A nova Portaria organiza de forma mais detalhada como essas negociações devem ocorrer, além de refletir as inovações trazidas pelo Decreto nº 11.129/202202. Assim, a norma estabelece critérios claros para a atuação conjunta da Controladoria-Geral da União (“CGU”) e da Advocacia-Geral da União (“AGU”) ao longo de todo o processo, com o objetivo de dar maior previsibilidade, transparência e segurança jurídica ao instrumento.

Como um dos avanços em destaque da nova Portaria, houve a regulamentação expressa do pedido de “marker”, ou seja, a previsão formal de que a pessoa jurídica pode manifestar antecipadamente sua intenção de colaborar com as autoridades antes de concluir sua investigação interna para assegurar os benefícios legais.

A Portaria também definiu objetivamente parâmetros técnicos e metodologias claras para mensurar os valores devidos, incluindo o cálculo da vantagem auferida pela pessoa jurídica e a avaliação de sua capacidade de pagamento no contexto das negociações. Ademais, a norma também trouxe mecanismos para evitar o bis in idem, impedindo que a mesma conduta seja punida mais de uma vez em diferentes âmbitos, e reforça os incentivos à autodenúncia voluntária, trazendo mais possibilidades para à redução máxima das sanções.

Assim, ao consolidar e atualizar essas regras, a Portaria fortalece a segurança jurídica e a previsibilidade para empresas e autoridades envolvidas, ao mesmo tempo em que valoriza a função dos Acordos de Leniência como instrumento de combate à corrupção.

Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês

Em 13 de novembro de 2025, o Ministério Público Federal (“MPF”), por meio da 5ª Câmara de Coordenação e Revisão, divulgou o novo Roteiro para Empresas: Celebrando Acordo de Leniência com o MPF. O documento oferece um guia prático para empresas interessadas em colaborar com autoridades na apuração de ilícitos contra a Administração Pública.

A atualização reforça a atuação coordenada prevista no Acordo de Cooperação Técnica entre MPF, a Controladoria Geral da União (“CGU”) e a Advocacia-Geral da União (“AGU”), assinado em 2025, e consolida parâmetros jurídicos presentes na Lei nº 12.846/2013 e Decreto nº 11.129/2022.

Entre os pontos de destaque, o manual detalha como funciona a fase preparatória, como é feita manifestação de interesse, as etapas de negociação, a análise dos parâmetros do prgrama de integridade e fatores de dosimetria aplicáveis às sanções. O documento também esclarece os benefícios potenciais da leniência, que incluem redução de sanções, manutenção do direito de licitar e contratar com a Administração Pública e maior previsibilidade jurídica para a empresa colaboradora. Adicionalmente, o roteiro apresenta um checklist estratégico em seu anexo, que auxilia organizações em todas as fases do processo, desde a manifestação inicial de interesse até o cumprimento integral das obrigações pactuadas.

Para mais informações, entre em contato.

em inglês

Em outubro de 2025, a Controladoria-Geral da União (CGU) concluiu três Processos Administrativos de Responsabilização (PARs) instaurados com base na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) para investigar condutas de quatro empresas: Pacific Américas Assessoria e Seguros Ltda., Bulls Holding Investments Company S/A, RS Investimentos S/A e Essencial Consultoria Tributária Ltda.

As investigações tiveram início a partir de denúncia encaminhada via Fala BR, o canal oficial de comunicação de irregularidades do Governo Federal. Segundo os elementos probatórios coletados, as empresas apresentaram documentos sem lastro financeiro e com garantias inidôneas e informações inconsistentes, com o intuito de viabilizar propostas de aquisição do controle da Associação dos Profissionais Liberais Universitários do Brasil (APLUB), uma associação de previdência privada que estava à época sob intervenção da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).

A CGU entendeu que as empresas, ao utilizarem documentos inidôneos e falsos no âmbito das propostas de aquisição do controle da APLUB, dificultaram as atividades de fiscalização da SUSEP quanto ao atendimento dos requisitos legais para assunção do controle de instituição financeira. Assim, a CGU entendeu que as empresas cometeram o ato lesivo de dificultar atividades de fiscalização de órgãos públicos, previsto no Art. 5º, inciso V, da Lei Anticorrupção.

Penalidades aplicadas

Como resultado dos PARs, a CGU aplicou as seguintes penalidades administrativas:

  • Pacific Américas Assessoria e Seguros Ltda. – multa de R$ 6.000,00;
  • Bulls Holding Investments Company S/A – multa de R$ 387.431.733,02;
  • RS Investimentos S/A – multa de R$ 121.380.000,00;
  • Essencial Consultoria Tributária Ltda. – multa de R$ 90.627,86.

Além das multas, todas as empresas foram obrigadas a publicar as decisões sancionatórias em meios de comunicação de grande circulação e em seus próprios sites, conforme o Art. 6º, inciso II, da Lei Anticorrupção.

Desconsideração das personalidades jurídicas

Um dos aspectos mais relevantes do caso foi a decisão da CGU de desconsiderar as personalidades jurídicas das quatro empresas, estendendo os efeitos das sanções aos administradores e sócios com poderes de administração diretamente envolvidos nas irregularidades.

A medida foi fundamentada no Art. 14 da Lei Anticorrupção, que autoriza a desconsideração da personalidade jurídica quando utilizada com abuso do direito para facilitar ou dissimular a prática dos atos ilícitos previstos na referida lei, incluindo obstrução de atividade fiscalizatória.

Segundo a decisão, as pessoas jurídicas foram deliberadamente utilizadas por seus sócios como instrumentos para conferir aparência de legitimidade a propostas sem respaldo econômico, caracterizando típico abuso de forma e desvio de finalidade. A desconsideração teve como efeito atingir o patrimônio pessoal dos administradores e sócios com poderes de administração, assegurando a efetividade das multas contra um possível esvaziamento patrimonial das pessoas jurídicas sancionadas.

Conclusão

A decisão da CGU no caso APLUB constitui um precedente relevante no cenário brasileiro de responsabilização de pessoas jurídicas, reforçando a viabilidade e a eficácia da desconsideração da personalidade jurídica como ferramenta de combate a estruturas empresariais abusivas.

Ao sancionar as empresas e responsabilizar diretamente seus sócios e administradores, a CGU reforça a importância da transparência, da integridade corporativa e da boa-fé nas relações das empreesas com o Estado, alinhando sua atuação às melhores práticas internacionais de enforcement anticorrupção. Para mais informações sobre o tema, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês