Em 9 de junho de 2025, o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (“DOJ”) publicou um memorando que define as diretrizes que passarão a ser adotadas para investigações e ações que possuam como base de aplicação o Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”), em linha com a Ordem Executiva nº 14209, de 10 de fevereiro de 2025, que suspendeu por 180 dias a aplicação do FCPA.

Em resumo, o memorando estabelece diretrizes de aplicação da legislação que sejam alinhadas às politicas do atual governo, que possuem como objetivo limitar a existência de obstáculos excessivos às empresas americanas que possuem operações em outros países e priorizar as ações de aplicação do FCPA aos casos que prejudiquem, de modo direto, os interesses nacionais dos Estados Unidos.

Nesse contexto, o memorando lista os quatro focos basilares que nortearão a atuação do DOJ no âmbito do FCPA, quais sejam: (i) Erradicação de Cartéis e Organizações Criminosas Transnacionais; (ii) Preservação de Oportunidades de Negócios Justas para Empresas Americanas; (iii) Promoção da Segurança Nacional dos Estados Unidos; e (iv) Priorização de Investigações de Condutas Mais Gravosas.

No que diz respeito ao esforço direcionado à erradicação de cartéis e organizações criminosas transnacionais, o memorando destaca que este pilar é essencial para evitar que determinados grupos tragam instabilidade à soberania nacional e, por consequência, prejudiquem o crescimento econômico dos Estados Unidos. Assim, o DOJ orienta a sua atuação no desmantelamento de mecanismos de financiamento a cartéis e outras organizações criminosas transnacionais.

Isso é particularmente relevante para empresas que fazem negócios na América Latina, devido à forte presença de organizações criminosas na região, inclusive no Brasil.

O foco relacionado à preservação de oportunidades de negócios justas para empresas americanas possui como base a necessidade de assegurar um cenário favorável à prosperidade econômica dos Estados Unidos. Logo, as diretrizes contidas nessa seção do memorando se baseiam na garantia de que o DOJ irá focar as ações de aplicação do FCPA às empresas que não são americanas e que, por descumprirem o FCPA, acabam auferindo uma vantagem econômica em detrimento das empresas americanas. O memorando estabelece que os promotores deverão avaliar se a conduta sob investigação acabou por impedir que empresas americanas não tenham competido de modo justo com seus concorrentes estrangeiros.

Companhias americanas, ou companhias que fazem negócios nos Estados Unidos, devem se beneficiar deste novo foco do DOJ, especialmemnte se tiverem como competidores companhias que tenham conduta contrária ao FCPA.

O foco destinado à promoção da segurança nacional dos Estados Unidos parte da premissa de que os Estados Unidos e as empresas norte-americanas dependem de vantagens comerciais estratégicas para que este objetivo seja alcançado, direcionando o foco de atuação do DOJ às ameaças mais urgentes oriundas de subornos pagos a autoridades estrangerias no âmbito da infraestrutura e outros ativos significativos.

Com relação ao pilar de priorização de investigações de condutas mais gravosas, o memorando faz clara menção à exceção prevista no FCPA no que diz respeito à possibilidade de serem realizados pagamentos de facilitação, evidenciando que práticas comerciais de rotina não devem ser o foco de aplicação da legislação. Nesse sentido, o memorando pontua que as condutas sujeitas à aplicação do FCPA devem ter ligação com fortes indícios de pagamentos substanciais de suborno e esforços sofisticados para ocultá-los.

Esta parte do memorando deve gerar uma revisáo das práticas de brindes, entretenimento e hospitalidade entre empresas americanas.  Mas qualquer revisão deverá também considerar, além da regulamentação do FCPA, as leis especificas dos países onde as práticas comerciais acontecem, pois essas normas podem ser mais restritivas que o FCPA.

O memorando pontua de maneira clara que as diretrizes não compõem um rol taxativo, destacando a necessidade de aplicação de outros documentos já existentes e amplamente utilizados pelo DOJ para orientar sua atuação, como o Principles of Federal Prosecution, e assegurando a discricionariedade dos promotores para darem continuidade ou encerrarem ações previamente iniciadas com base no FCPA.

Além disso, o memorando reforçou a determinação contida na Ordem Executiva nº 14209, que estabeleceu que as investigações ou ações que tiveram como base o FCPA fossem suspensas por 180 dias, demonstrando que as investigações e ações sob análise estão considerando as novas diretrizes contidas no memorando. Para mais informações, entre em contato.

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Em 25 de março de 2025, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) e o Ministério Público Federal (“MPF”) celebraram um novo Acordo de Cooperação Técnica (“ACT”), com o objetivo de intensificar a colaboração entre os órgãos no combate às práticas anticompetitivas, com ênfase na prevenção e repressão à formação de cartéis. O ACT tem vigência inicial de cinco anos, prorrogável mediante à celebração de aditivo, e fortalece a cooperação institucional entre os órgãos.

Historicamente, o MPF e o Cade vêm atuando de forma conjunta na apuração e responsabilização de condutas anticoncorrenciais em setores estratégicos, como construção civil, farmacêutico e tecnologia. A atuação conjunta se justifica pela natureza jurídica híbrida das infrações anticoncorrenciais, que podem configurar, simultaneamente, ilícitos administrativos – nos termos da Lei nº 12.529/2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”) – e penais – conforme a Lei nº 8.137/1990 (“Lei dos Crimes Contra a Ordem Econômica e Tributária”).

Com o novo ACT, os órgãos estabeleceram diretrizes mais claras para o compartilhamento seguro de informações e para a construção conjunta de estratégias investigativas. O plano de trabalho está estruturado em três eixos principais: (i) fortalecimento da comunicação institucional; (ii) intercâmbio de dados e documentos, e (iii) alinhamento de metodologias investigativas.

Entre as principais iniciativas, está prevista a criação de uma base de dados integrada contendo decisões administrativas do Cade e decisões judiciais, tanto na esfera penal quanto cível. A ferramenta deverá contribuir para o mapeamento de precedentes e  a consulta de à jurisprudência relevante no campo do direito concorrencial. O acordo ainda contempla a realização de programas de capacitação conjuntos e a integração de ferramentas tecnológicas voltadas à análise e monitoramento.

Além de reforçar a coordenação investigativa, o ACT formaliza o compromisso mútuo de compartilhamento de informações e provas entre os órgãos. O Cade se obriga a encaminhar ao MPF os elementos obtidos em investigações sobre cartéis e demais infrações à ordem econômica e às relações de consumo, previstas na Lei de Defesa da Concorrência. Em contrapartida, o MPF compartilhará com o Cade os documentos e provas obtidos no curso de inquéritos cíveis e criminais. Essa dinâmica fortalece a integração entre as esferas administrativa e penal, otimizando o aproveitamento do material probatório.

Dessa forma, com a assinatura do ACT, Cade e MPF dão um passo importante rumo ao alinhamento institucional, promovendo o desenvolvimento coordenado de parâmetros formais para o intercâmbio de dados e uso sistemático de precedentes, fortalecendo a segurança jurídica na condução dos procedimentos administrativos e penais. Para maiores informações, entre em contato com Saud Advogados.

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Em 5 de maio de 2025, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) anunciou a abertura do prazo das incrições para a edição de 2025-2026 do Prgrama Empresa Pró-Ética. As empresas interessadas poderão se increver entre 5 de maio e 5 de junho de 2025.

O programa continua com seu foco na integridade corporativa, mas amplia seu escopo para incluir temas como sustentabilidade, responsabilidade social e direitos humanos, alinhando-se às orientações de entidades internacionais como OCDE e ONU.

Para realizar a inscrição, as empresas devem acessar o site oficial do programa, por meio do Sistema de Avaliação e Monitoramento de Programas de Integridade (“SAMPI”).

Para mais informações, entre em contato.

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Em 25 de abril de 2025, a Controladoria-Geral da União (“CGU”), a Advocacia-Geral da União (“AGU”) e o Ministério Público Federal (“MPF”) firmaram um Acordo de Cooperação Técnica, que possui como objeto a ampliação e aperfeiçoamento da atuação integrada dos órgãos nas negociações, celebrações e execuções de acordos de leniência disciplinados pela Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). Um dos objetivos do Acordo de Cooperação Técnica é formalizar o alinhamento de atuação entre as entidades, garantindo assim um cenário de maior segurança jurídica às empresas que desejarem aderir a este modelo de autocomposição com a Administração Pública.

O Acordo de Cooperação Técnica lista uma série de objetivos que buscam ser alcançados com a elaboração do documento. Dentre estes objetivos, podem ser destacados (i) o aumento da segurança jurídica às empresas em virtude da maior previsibilidade dada em relação às sanções oriundas dos acordos de leniência, evitando assim a sua sobreposição; (ii) a promoção do intercâmbio de informações entre os órgãos com parâmetros e limitações mais efetivos; e (iii) a facilitação do contato entre as instituições signatárias e resolução de eventuais conflitos existentes.

Nesse sentido, a atuação coordenada da CGU, AGU e MPF em todas as etapas dos acordos de leniência é trazida como regra no Acordo de Cooperação Técnica, fazendo expressa menção aos casos de inexistência de coordenação como exceção. Ainda assim, para os casos em que a atuação integrada não ocorrer, foi estabelecido como dever das entidades signatárias a necessidade de comunicação às demais instituições desde a fase de negociações. Em cada caso concreto, a atuação coordenada será disciplinada por um memorando de entendimentos entre as instituições e a pessoa jurídica proponente, no qual os direitos e responsabilidades das partes serão estabelecidos.

É válido ressaltar que não há impeditivos no Acordo de Cooperação Técnica de que o MPF utilize termo de acordo de leniência autônomo nos casos de atuação coordenada com outros órgãos, desde que as obrigações, direitos e responsabilidades das pessoas jurídicas colaboradoras sejam fixados conforme critérios objetivos e similares, refletindo os alinhamentos realizados com os demais órgãos.

O Acordo de Cooperação Técnica, que possui vigência de cinco anos, definiu também que, durante a atuação conjunta das entidades, o órgão responsável pela avaliação dos programas de integridade e pelo seu monitoramento, previstos no Art. 45, inciso IV, do Decreto nº 11.129/2022, será a CGU.

As instituições signatárias do Acordo de Cooperação Técnica assumiram o compromisso de buscar garantir que constem nos acordos de leniência cláusulas acerca da não utilização de informações e provas contra pessoa jurídica colaboradora para aplicação de outras sanções não previstas nos respectivos acordos, ressalvada a obrigação de ressarcimento integral dos danos causados.

Adicionalmente, o Acordo de Cooperação Técnica traz um plano de trabalho como parte integrante do documento, que (i) elenca especificações que visam viabilizar a atuação integrada das entidades signatárias; (ii) justifica a elaboração do normativo; (iii) lista os resultados esperados com a sua implementação; e (iv) apresenta um plano de ação para manutenção e aprimoramento do Acordo de Cooperação Técnica. Para mais informações, entre em contato.

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A Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”), autarquia especial vinculada ao Ministério da Justiça, tem como principal propósito zelar pela proteção de dados pessoais, na forma da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, “LGPD”). Com independência técnica e poder decisório, a ANPD é responsável pela regulamentação, supervisão e orientação sobre a aplicação da legislação de proteção de dados.

Em 2024, a ANPD teve uma atuação ativa, tendo aprovado resoluções relevantes para a aplicação da LGPD e iniciado processos de fiscalização e sancionadores contra agentes de tratamento que alegadamente descumpriram as disposições da LGPD. Abaixo, destacamos os principais marcos dessa atuação:

Resolução CD/ANPD nº 15: Regulamento de Comunicação de Incidente de Segurança

A ANPD aprovou, em 24 de abril de 2024, a Resolução CD/ANPD nº 15, que estabelece os procedimentos e critérios a serem cumpridos pelo controlador para comunicar incidentes de segurança à ANPD e aos titulares dos dados, nos casos em que incidentes de segurança possam acarretar risco ou dano relevante aos titulares dos dados.

A referida resolução estabelece os prazos, procedimentos e critérios a serem cumpridos pelo controlador para comunicar incidentes de segurança à ANPD e aos titulares dos dados, nos casos em que incidentes de segurança possam acarretar risco ou dano relevante aos titulares dos dados, além de estabelecer os prazos e critérios para o registro e armazenamento dos incidentes.

A resolução ainda definiu o procedimento que a ANPD pode instaurar para apurar os incidentes e as providências que a ANPD poderá requerer ao controlador para salvaguardar os direitos dos titulares.

Resolução CD/ANPD nº 18: Regulamentação da Atuação do Encarregado

Em 16 de julho de 2024, foi aprovada a Resolução CD/ANPD nº 18, que detalha as a atuação do encarregado (Data Protection Officer – DPO), definido pela ANPD como a pessoa indicada pelo controlador e operador para atuar como canal de comunicação entre o controlador, os titulares dos dados e a ANPD.

A resolução traz critérios sobre os requisitos para a indicação do encarregado, definindo as formalizações necessárias para a indicação do encarregado e os requisitos para a divulgação das informações do encarregado, além de definir suas atribuições, atividades e deveres e critérios para a prevenção e identificação de conflitos de interesses relacionados ao desempenho das funções do encarregado.

Resolução CD/ANPD nº 19: Regulamento de Transferência Internacional de Dados

Em 23 de agosto de 2024, a ANPD publicou a Resolução CD/ANPD nº 19, qu versa sobre as transferências internacionais de dados e o conteúdo das cláusulas-padrão contratuais, regulamentando os artigos 33 a 36 da LGPD. A resolução estabelece procedimentos e regras para garantir um nível de proteção equivalente ao da LGPD nas transferências de dados para outros países ou organismos internacionais, ou quando o controlador oferecer garantias de cumprimento do regime de proteção de dados previsto na LGPD na forma de cláusulas contratuais ou normas corporativas globais.

A resolução também estabeleceu a necessidade de adotar procedimentos compatíveis com boas práticas internacionais para assegurar o fluxo seguro de dados entre fronteiras. A resolução impôs responsabilidade e prestação de contas por parte dos controladores nas transferências internacionais de dados, exigindo medidas eficazes para garantir o cumprimento dos princípios, direitos e deveres estabelecidos pela LGPD. Além disso, enfatizou a necessidade de transparência na transferência internacional de dados, permitindo que os titulares tenham pleno conhecimento sobre a transferência de seus dados para países estrangeiros.

Ademais, a Resolução CD/ANPD nº 19 publicou cláusulas-padrão contratuais para estabelecer as garantias mínimas e condições válidas para a realização de transferências internacionais de dados.

Medidas Sancionadoras e Preventivas

Em termos de sanções administrativas, em 2024, a ANPD ampliou sua atuação e impôs sanções a três entidades públicas brasileiras. A primeira penalidade aplicada foi dirigida à Secretaria Regional de Educação do Distrito Federal (“SEEDF”), que recebu quatro advertências da ANPD pela ocorrência de diversas irregularidades em suas atividades, como a manutenção inadequada de registros relacionados a dados pessoais e omissão na elaboração do Relatório de Impacto à Proteção de Dados quando solicitado pela ANPD.

A segunda sanção foi imposta contra o Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”), pela ausência de comunicação aos titulares de um incidente de segurança ocorrido entre agosto e setembro de 2022, e que pode ter levado à exposição de dados pessoais dos titulares. A ANPD exigiu que o INSS divulgasse a infração em seu site e no aplicativo “Meu INSS” durante um prazo de 60 dias, juntamente com o envio de notificações a todos os usuários do aplicativo sobre o ocorrido.

A terceira sanção foi aplicada contra o Ministério da Saúde em razão de incidente de segurança ocorrido em 2022 envolvendo o sistema de cadastro e permissão de acesso da entidade. O Ministério da Saúde foi punido com duas sanções de advertência pela não comunicação do incidente de segurança aos titulares e à ANPD e pela ausência de medidas de segurança adequadas.

Segundo o site da ANPD, outros três processos administrativos sancionadores estão em andamento, instaurados em face do Ministério da Saúde e da Secretaria de Desenvolvimento Social, Criança e Juventude – SDSCJ (pela ausência de comunicação a titulares de incidente de segurança e ausência de medidas de segurança) e da Bytedance Brasil Tecnologia Ltda. – TikTok (por condutas que não observam o melhor interesse de crianças e adolescentes).

Além das sanções administrativas, a ANPD também adotou medidas preventivas e iniciou processos de fiscalização relevantes.  Em especial, em 2 de julho de 2024, a ANPD aplicou uma medida preventiva contra a Meta Platforms, determinando a suspensão imediata da nova política de privacidade da empresa. A política autorizava o uso de dados pessoais coletados em suas plataformas, como Facebook, Messenger e Instagram, com o objetivo de treinar o sistema de inteligência artificial generativa da Meta, a Llama 3. Como a Meta apresentou um Plano de Conformidade atualizado, com diversas medidas a serem implementadas com o objetivo reforçar o compromisso com transparência no tratamento de dados pessoais e adequar suas práticas às exigências da LGPD, comprometendo-se também a não usar dados pessoais de contas de crianças e adolescentes para treinar o seu modelo de IA, a ANPD aprovou o plano e determinou o seu monitoramento pela Coordenação-Geral de Fiscalização.

Ademais, em 17 de dezembro de 2024, a ANPD também determinou à X. Corp a suspensão do tratamento de dados de contas de crianças e adolescentes para fins de treinamento de IA generativa, dentre outras medidas preventivas determinadas no âmbito do processo de fiscalização.

A ANPD também anunciou a abertura de processo de fiscalização contra vinte empresas de grande porte que não indicaram o contato do encarregado pelo tratamento de dados pessoais ou que disponibilizaram canais de comunicação ineficazes.

Agenda Regulatória 2025-2026: Foco em Transparência e Segurança

Em 9 de dezembro de 2024, foi publicada a Resolução nº 23, que aprovou a agenda regulatória da ANPD para o biênio de 2025 e 2026. A agenda definiu as iniciativas regulatórias e os processos que serão adotados pela ANPD em quatro fases. Segundo a Resolução, a ANPD priorizará as iniciativas previstas na agenda em suas ações e planejamentos, com ênfase nos direitos dos titulares, como o direito de acesso, retificação e exclusão de seus dados pessoais. Também serão estabelecidos requisitos para o compartilhamento e tratamento de dados pessoais entre o setor público e o setor privado, visando maior segurança e transparência. A proteção de dados de menores, especialmente em ambientes digitais, e o uso de dados biométricos também são temas prioritários.

Em relação a medidas de segurança e inteligência artificial, a resolução prevê que os próximos anos serão focados no estabelecimento de padrões mínimos de segurança para o tratamento de dados pessoais, prevenindo acessos não autorizados e violações de privacidade. Além disso, a agenda inclui temas como tratamento de dados de saúde, consentimento dos titulares e proteção de dados de crédito.

Para mais informações sobre a LGPD e a atuação da ANPD, entre em contato com Saud Advogados.

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O Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“Coaf”), unidade de inteligência financeira (“UIF”) no Brasil e responsável ple prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa (“PLD/FTP”), divulgou o novo Relatório Integrado de Gestão (“RIG” ou “Relatório”) que apresenta os resultados alcançados pelo órgão ao longo de 2024.

O Relatório oferece uma visão concisa das atividades desenvolvidas pelo Coaf, dando destaque aos principais resultados alcançados e às iniciativas implementadas em temas de PLD/FTP. Os destaques do Relatório de 2024 incluem: (i) a busca pelo aumento da qualidade na produção de inteligência financeira, acompanhada da promoção de seu uso adequado pelas autoridades competentes; (ii)  intensificação da abordagem baseada em risco  no sistema PLD/FT; e (iii) a consolidação da Avaliação Nacional de Riscos (“ANR”) como principal ferramenta para o aprimoramento do sistema brasileiro de PLD/FTP.

(i) A busca pelo aumento da qualidade na produção de inteligência financeira, acompanhada da promoção de seu uso adequado pelas autoridades competentes:

Em 2024, 18.762 Relatórios de Inteligência Financeira (“RIFs”) foram elaborados com base em 7,5 milhões de comunicações de operações recebidas de pessoas obrigadas, além dos comunicados recebidos de autoridades competentes ao longo do ano – número superior aos 16.411 RIFs de 2023.

Além disso, o Coaf realizou 25.271 intercâmbios de informações com autoridades nacionais, como o Ministério Público, a Receita Federal e a Controladoria-Geral da União (CGU), bem como 412 intercâmbios com Unidades de Inteligência Financeira de outros países, reforçando a cooperação internacional.

Em termos do objetivo estratégico de ampliar a compreensão da sociedade e de atores institucionais sobre o sistema de PLD/FTP e os papéis do órgão, o Coaf realizou 29 encontros com autoridades competentes em 2024, além de reuniões e seminários sobre o tema. Esses eventos tiveram como finalidade demonstrar como as informações geradas pelo Coaf são aplicadas no processo de produção de inteligência financeira.

Em 2023, foram realizados 14 encontros, refletindo um aumento expressivo no engajamento do Coaf com autoridades e atores institucionais em 2024.

(ii) Intensificação da abordagem baseada em risco no sistema de PLD/FT

Em 2024, por meio na análise de inteligência financeira, o Coaf estimou que mais de 500 mil pessoas obrigadas deveriam realizar o cadastro junto ao órgão devido às atividades desempenhadas. A partir desses números, o Coaf intensificou a Abordagem Baseada em Risco, de modo a priorizar ações de fiscalização sobre pessoas obrigadas que representavam maior risco para o sistema de PLD/FTP.

A partir dessa estratégia, em 2024 o Coaf realizou sua Avaliação Eletrônica de Conformidade (“Avec”), que abrangeu 527 pessoas obrigadas, bem como iniciou 268 Averiguações Preliminares. Das 268 Averiguações concluídas, 23 resultaram em propostas de instauração de Processos Administrativos Sancionadores (“PAS”).

As sanções confirmadas nos julgamentos de 2024 incluíram multas no valor total de R$ 38,6 milhões, um aumento significativo em relação aos R$ 7,7 milhões registrados em 2023, demonstrando os avanços do Coaf na intensificação da fiscalização.

(iii) A consolidação da Avaliação Nacional de Riscos como principal ferramenta para o aprimoramento do sistema brasileiro de PLD/FTP

No Brasil, visando consolidar a Avaliação Nacional de Riscos como principal ferramenta para o aprimoramento do sistema de PLD/FTP e alinhados aos padrões internacionais do Grupo de Ação Financeira Internacional (“Gafi”) e o Grupo de Trabalho da ANR (“GTANR”) o Coaf conduziu a revisão e a atualização da metodologia de Avaliação Nacional de Riscos de Financiamento do Terrorismo.

A ANR permite ao Coaf coletar informações, identificar, avaliar e compreender os riscos no sistema de PLD/FTP no Brasil, e com base nesses riscos, implementar estratégias adequadas e proporcionais para mitigá-los. Esse processo envolve a colaboração entre as autoridades governamentais, setor privado e sociedade civil, sendo indispensável para a avaliação do Brasil pelo Gafi.

Para 2025, está prevista a atualização da metodologia de Avaliação Nacional de Riscos de Lavagem de Dinheiro. Após a conclusão dessas atualizações, será iniciado um novo ciclo da ANR com foco específico no combate ao financiamento do terrorismo, fortalecendo o sistema brasileiro de PLD/FTP e garantindo maior eficiência no enfrentamento de riscos estratégicos.

Tendências para 2025

Em 2025, diversas iniciativas e mudanças estratégicas estão moldando o trabalho do órgão, como o fortalecimento da integração institucional, nacional e internacional, o investimento no uso de inteligência artificial para o rastreamento de atividades financeiras ilícitas, ampliação de suas iniciativas educacionais, para além de sua atuação regulatória.

Essas tendências destacam o contínuo compromisso do Coaf em acompanhar os avanços tecnológicos e regulatórios, fortalecendo o sistema financeiro brasileiro.

A intensificação da agenda regulatória do Coaf dos últimos anos tem gerado um desafio contínuo para as pessoas obrigadas de monitoramento e atualização de suas políticas e normas internas, de modo a garantir o cumprimento à regulamentação do Coaf.

Para mais informações, entre em contato com o Saud Advogados.

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A Transparência Internacional publicou, em 11 de fevereiro de 2025, o Índice de Percepção da Corrupção (“IPC”) referente ao ano de 2024. O IPC, considerado o principal indicador de corrupção do mundo, avalia 180 países e territórios, atribuindo notas em uma escala entre 0 e 100. Quanto mais alta for a nota, maior é o nível de percepção de integridade naquele país.

Na atualização mais recente do Índice, o Brasil registrou 34 pontos e ocupa agora a 107ª posição entre 180 países. Este resultado reflete uma queda de dois pontos e três posições em comparação ao Índice referente a 2023. Atualmente, o Brasil ocupa a mesma posição que Argélia, Malauí, Nepal, Níger, Tailândia e Turquia.

O resultado brasileiro foi o pior recebido desde o início de sua avaliação pelo IPC, em 2012, quando atingiu uma pontuação de 43 pontos e ocupou a 69ª posição.

O Índice reúne dados coletados de diversas fontes, incluindo a percepção de acadêmicos, juristas, empresários e outros especialistas sobre o nível de corrupção no setor público de cada país examinado. O resultado de 2024, de acordo com a Transparência Internacional, se deve a inúmeros fatores, dentre os quais podem ser destacados (i) a renegociação de acordos de leniência que haviam sido celebrados em anos anteriores; (ii) o não fortalecimento da pauta anticorrupção pelo Governo brasileiro; (iii) a falta de transparência dos programas sociais geridos pela Administração Pública; (iv) o grande número de emendas orçamentárias destinadas a políticos, entre outros.

O relatório preparado pela Transparência Internacional também lista os progressos mais relevantes ocorridos no país no âmbito da luta contra a corrupção, dentre os quais merecem destaque (i) as decisões do Superior Tribunal Federalno intuito de dar maior transparência às emendas destinadas a políticos; (ii) o lançamento do Plano de Integridade e Combate à Corrupção pela Controladoria-Geral da União; (iii) o aprimoramento dos dados fornecidos pelo Portal da Transparência, entre outros.

A partir de uma comparação regional, o Brasil ficou abaixo da média dos países do continente americano, que foi de 42 pontos, bem como abaixo da média global, que foi de 43 pontos. Entre os países do G20, grupo que foi presidido pelo Brasil em 2024, o Brasil ficou em 16º, empatado com a Turquia e à frente de México e Rússia. Para mais informações, entre em contato.

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A aplicação da lei anticorrupção por meio de acordos com pessoas jurídicas no Brasil diminuiu em 2023 e 2024, após um ano de intensa atividade em 2022. Com base em informações publicamente disponíveis, de janeiro a dezembro de 2024, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) e a Advocacia-Geral da União (“AGU”) celebraram três acordos de leniência, enquanto o Ministério Público Federal (“MPF”) firmou um acordo de leniência em 2024, que permanece sob sigilo.

A redução no número de acordos celebrados com as autoridades brasileiras estar relacionado a mudanças nas prioridades de fiscalização. No entanto, também pode refletir uma redução comum durante os primeiros anos de um novo governo, devido a mudanças nos cargos de indicação política. Cumpre ressaltar que um número considerável de acordos foi firmado nos últimos dias de 2022 – período final do governo anterior – o que possivelmente reduziu o acúmulo de casos que estavam em estágio avançado. Dessa forma, é possível que nos próximos dois anos, que serão os anos finais do mandato presidencial atual, o número de acordos celebrados aumente, considerando que, segundo o site da CGU, existem 21 acordos em negociação.

Acordos de Leniência firmados em 2024

Segundo informações disponíveis no site da CGU, durante o ano de 2024, a CGU e AGU celebraram três acordos de leniência e receberam outras seis propostas de negociação de acordos. Deste total, duas propostas permanecem sob análise em fase de admissibilidade, uma encontra-se em negociação e outras três foram rejeitadas.

As informações sobre os três acordos de leniência celebrados em 2024 estão resumidas abaixo:

Viken Shuttle AS, Viken Fleet I AS e Viken Shipping AS

Em 13 de junho de 2024, as empresas norueguesas Viken Shuttle AS, Viken Fleet I AS e Viken Shipping AS (coletivamente referidas como “Viken”) celebraram um acordo de leniência com a CGU e a AGU devido à prática de atos ilícitos previstos na Lei de Improbidade Administrativa. As negociações foram conduzidas em coordenação com o MPF.

Em 2019, a CGU deu início à investigação contra as empresas, com o objetivo de apurar possíveis práticas irregulares relacionadas a uma licitação da Transpetro International BV (“TI BV”). Posteriormente, em 2020, as empresas iniciaram as negociações com a CGU e a AGU e colaboraram com as informações obtidas no âmbito de investigações internas.

De acordo com informações públicas, as empresas estiveram envolvidas no pagamento de uma comissão de corretagem que foi utilizada por terceiros para financiar o pagamento de vantagem indevida a um agente público, no contexto da execução de contratos com a TI BV, com sede na Holanda. As empresas declararam que seus representantes não tinham conhecimento prévio e não autorizaram ou instruíram os terceiros a realizar pagamentos ilícitos, mas admitiram responsabilidade objetiva pelo fato.

As empresas acordaram o pagamento do valor de R$ 153.184.045,95 (cerca de US$ 27 milhões), que inclui o pagamento de vantagens indevidas, danos estimados e a multa prevista na Lei de Improbidade Administrativa. Além disso, as empresas concordaram em melhorar seus programas de integridade, com a previsão de monitoramento pela CGU.

MicroStrategy Brasil Ltda.

Em 4 de julho de 2024, a MicroStrategy Brasil Ltda. (“MicroStrategy”) celebrou um acordo de leniência com a CGU e a AGU com relação à prática de atos ilícitos previstos na Lei 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”) entre 2014 e 2018, envolvendo fraudes em licitações e contratos de tecnologia da informação celebrados pelo Ministério do Trabalho.

A empresa acordou o pagamento do valor de R$ 6.157.183,65 (aproximadamente US$ 1.1 milhão). Da quantia total, R$ 4.179.984,59 (aproximadamente US$ 750 mil) correspondem à restituição dos lucros e o valor restante corresponde à multa estabelecida na Lei Anticorrupção. Além disso, a MicroStrategy assumiu o compromisso de aperfeiçoar seu programa de integridade, com a previsão de monitoramento pela CGU.

Freepoint Commodities LLC

Em 14 de novembro de 2024, a CGU e a AGU assinaram um acordo de leniência com a empresa norte-americana Freepoint Commodities LLC (“Freepoint”) em decorrência do pagamento de vantagens indevidas a agentes públicos por meio de intermediários entre 2012 e 2018, com o objetivo de adquirir informações privilegiadas em negociações envolvendo a compra e venda de petróleo e seus derivados com a Petrobras.

O acordo de leniência foi resultado de esforços conjuntos entre autoridades brasileiras e norte-americanas, que também celebraram acordos separados com a Freepoint. O acordo de leniência firmado com as autoridades brasileiras prevê que a Freepoint pagará mais de R$ 130 milhões em multas administrativas e indenizações pelos danos causados ao Tesouro.

Acordo de Leniência sob sigilo

Segundo dados disponíveis no site do MPF, em 2024, o MPF celebrou um acordo de leniência. No entanto, o nome da empresa e o conteúdo do acordo de leniência permanecem sob sigilo. Segundo o MPF, a empresa colaboradora concordou em pagar o valor de R$ 207.891.426,75 milhões (aproximadamente US$ 37 milhões) em multas e restituições.

Visão geral das ações de enforcement

Após 10 anos de aplicação bem-sucedida da Lei Anticorrupção e com 30 acordos de leniência celebrados pela CGU entre 2017 e 2024, totalizando R$ 18.8 bilhões (aproximadamente US$ 3.1 bilhões) em valores a serem restituídos, a CGU alcançou um marco histórico ao instaurar, em 2024, 76 Processos Administrativos de Responsabilização (“PAR“) em face de pessoas jurídicas, visando apurar possíveis atos lesivos contra a Administração Pública. Este número superou o recorde anterior de 73 processos iniciados em 2020, consolidando um novo parâmetro no combate à corrupção e no fortalecimento da governança pública e da integridade privada no Brasil.

Além das sanções administrativas, em agosto de 2024, a CGU introduziu uma nova modalidade de acordo no âmbito da Lei Anticorrupção, o Termo de Compromisso, que oferece uma alternativa de acordo com a Administração Pública para empresas que não atendem aos requisitos necessários para celebrar um acordo de leniência, mas desejam resolver seus casos sem litígio. Enquanto os acordos de leniência permanecem como a opção mais favorável sob a Lei Anticorrupção (com redução de até dois terços das penalidades), o Termo de Compromisso oferece reduções de sanções em até 4,5% do faturamento bruto das empresas (o que pode representar um percentual significativo das sanções), e a mitigação das sanções de impedimento de contratar com a administração pública.

Embora nem sempre necessário, dependendo da análise do caso específico, a CGU pode determinar que para a celebração de um Termo de Compromisso a empresa deva adotar ou aprimorar seu programa de integridade. Além disso, uma iniciativa importante relacionada às regras aplicáveis ao Termo de Compromisso, é a necessidade de comunicação da CGU com a AGU e o MPF, que ocorrerá sempre que um novo Termo de Compromisso for celebrado. O propósito desta medida é incentivar a cooperação entre os órgãos, para assegurar que as condutas irregulares investigadas por mais de um órgão sejam resolvidas de forma coordenada, evitando que as empresas sejam sancionadas por conduta que já tenha sido tratada no âmbito do Termo de Compromisso.

Além disso, em 2023, alguns partidos políticos brasileiros ajuizaram com uma ação (“Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental N. 1.051” ou “ADPF 1.051”) solicitando a suspensão dos pagamentos de diversos acordos de leniência celebrados no âmbito da Operação Lava Jato. Os argumentos do pedido de suspensão apontaram que os valores das multas eram excessivamente elevados, o que comprometeria a manutenção das atividades das empresas signatárias, e que o MPF teria agido de forma indevida nas negociações desses acordos. Considerando que alguns dos acordos de leniência celebrados preveem o pagamento de valores em parcelas durante um longo período de anos, a solicitação beneficiaria diversas empresas que tinham valores pendentes e que não possuíam obrigações perante autoridades em outras jurisdições.

Em decorrência da ADPF 1.051, a AGU e a CGU coordenaram a renegociação de sete acordos de leniência celebrados com as seguintes empresas: (i) UTC Participações S.A.; (ii) Braskem S.A.; (iii) OEA; (iv) Camargo Corrêa; (v) Andrade Gutiérrez; (vi) Nova Participações S.A.; e (vii) Odebrecht. Em setembro de 2024, a AGU e a CGU apresentaram ao Supremo Tribunal Federal a proposta final de acordo sobre a reestruturação dos acordos de leniência, que aguarda análise pelo órgão. As principais diretrizes consideradas nas negociações foram a manutenção da atividade econômica, com a preservação e criação de oportunidades de empregos no setor da construção civil, a preservação da agenda de integridade pública, com a salvaguarda dos acordos de leniência em vigor, e o fortalecimento do mecanismo consensual para resolução de conflitos judiciais. Se homologadas pelo Supremo Tribunal Federal, as propostas de renegociação darão origem a aditivos aos acordos de leniência previamente assinados.

Em outubro de 2024, a CGU atualizou o Guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas”, publicado pela primeira vez em setembro de 2015. O objetivo deste Guia é fornecer instruções claras às empresas sobre como devem implementar ou melhorar seus programas de integridade, considerando os requisitos previstos na legislação aplicável, as melhores práticas de mercado e a necessidade de adequação do Guia ao contexto corporativo, visto que sua primeira versão foi divulgada em 2015.

Entre as novas disposições previstas no Guia, destaca-se a ampliação do que a CGU define como integridade corporativa, que passa a contemplar questões relacionadas às boas práticas ambientais, sociais e de governança, não se restringindo apenas ao combate à corrupção. Tal abordagem está em linha com as alterações que o Decreto nº 11.129/2022 já havia introduzido no ordenamento jurídico brasileiro, ao estabelecer como objetivos de um programa de integridade a promoção e manutenção de uma cultura de integridade no ambiente organizacional. Esta perspectiva transcende a simples adoção de medidas anticorrupção, enfatizando o papel fundamental do desenvolvimento de valores compartilhados em toda a organização.

De acordo com a CGU, esses valores são fundamentais para garantir que a credibilidade e a reputação da empresa sejam preservadas e devem contemplar um compromisso com a atuação responsável, engajada com o desenvolvimento econômico e social sustentável, justo e democrático, que abrange, entre outros aspectos, medidas preventivas contra assédio no ambiente de trabalho, respeito aos direitos humanos e preservação ambiental.

em inglês

Every year, companies in the industries covered by Federal Law No. 9,613/1998 (“Money Laundering Prevention Law”) must submit the Communication of Non-Occurrence (“CNO”).

The CNO, based on Article 11, item III, of the Money Laundering Prevention Law, is a regulatory obligation imposed on obligated persons by this Law, in the event that there were no suspicious proposals, transactions, or operations during the year 2024.

Industries specifically regulated by the Council for Financial Activities Control (“COAF”), such as the luxury goods and high-value assets, factoring, and the trade of jewelry, gemstones, and precious metals, are obliged to submit the communication directly to the agency through Siscoaf. Other sectors obliged by the Money Laundering Prevention Law, which have their own specific regulators, such as financial institutions and insurers, must submit the CNO according to the deadlines and conditions set by their respective sectoral regulations.

Complying with the obligations to communicate to COAF is one of the pillars of a strong compliance program, and obligated persons must observe COAF guidelines and the applicable law, as non-compliance can result in penalties and reputational damage.

For more information on the regulations and guidelines for anti-money laundering, contact the Saud Advogados team.

Todos os anos, os setores obrigados pela da Lei n.º 9.613/1998 (“Lei de Prevenção à Lavagem”), devem submeter a Comunicação de Não Ocorrência (“CNO”).

A CNO, fundamentada no Art. 11, inciso III, da Lei de Prevenção à Lavagem, configura-se como uma obrigação legal imposta às pessoas obrigadas pela Lei de Prevenção à Lavagem, de modo que na ausência de propostas, transações ou operações suspeitas durante o exercício de 2024.

Os setores especificamente regulados pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”), como o setor de bens de luxo e alto valor, fomento mercantil (factoring) e o comércio de joias, pedras e metais preciosos, são obrigados a encaminhar a comunicação diretamente ao órgão por meio do Siscoaf. Os demais setores obrigados à Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, que possuam órgãos reguladores específicos, como instituições financeiras e seguradoras, devem apresentar a CNO de acordo com os prazos e condições estabelecidos por suas respectivas regulamentações setoriais.

O cumprimento das obrigações de comunicação ao COAF é um dos pilares de um programa de compliance robusto, de modo que as pessoas obrigadas devem observar as diretrizes do COAF e a legislação aplicável, uma vez que o descumprimento das obrigações pode resultar em penalidades e danos reputacionais.

Para mais informações sobre as normas e diretrizes de prevenção à lavagem de dinheiro, entre em contato com Saud Advogados.

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