A Transparência Internacional publicou, em 11 de fevereiro de 2025, o Índice de Percepção da Corrupção (“IPC”) referente ao ano de 2024. O IPC, considerado o principal indicador de corrupção do mundo, avalia 180 países e territórios, atribuindo notas em uma escala entre 0 e 100. Quanto mais alta for a nota, maior é o nível de percepção de integridade naquele país.

Na atualização mais recente do Índice, o Brasil registrou 34 pontos e ocupa agora a 107ª posição entre 180 países. Este resultado reflete uma queda de dois pontos e três posições em comparação ao Índice referente a 2023. Atualmente, o Brasil ocupa a mesma posição que Argélia, Malauí, Nepal, Níger, Tailândia e Turquia.

O resultado brasileiro foi o pior recebido desde o início de sua avaliação pelo IPC, em 2012, quando atingiu uma pontuação de 43 pontos e ocupou a 69ª posição.

O Índice reúne dados coletados de diversas fontes, incluindo a percepção de acadêmicos, juristas, empresários e outros especialistas sobre o nível de corrupção no setor público de cada país examinado. O resultado de 2024, de acordo com a Transparência Internacional, se deve a inúmeros fatores, dentre os quais podem ser destacados (i) a renegociação de acordos de leniência que haviam sido celebrados em anos anteriores; (ii) o não fortalecimento da pauta anticorrupção pelo Governo brasileiro; (iii) a falta de transparência dos programas sociais geridos pela Administração Pública; (iv) o grande número de emendas orçamentárias destinadas a políticos, entre outros.

O relatório preparado pela Transparência Internacional também lista os progressos mais relevantes ocorridos no país no âmbito da luta contra a corrupção, dentre os quais merecem destaque (i) as decisões do Superior Tribunal Federalno intuito de dar maior transparência às emendas destinadas a políticos; (ii) o lançamento do Plano de Integridade e Combate à Corrupção pela Controladoria-Geral da União; (iii) o aprimoramento dos dados fornecidos pelo Portal da Transparência, entre outros.

A partir de uma comparação regional, o Brasil ficou abaixo da média dos países do continente americano, que foi de 42 pontos, bem como abaixo da média global, que foi de 43 pontos. Entre os países do G20, grupo que foi presidido pelo Brasil em 2024, o Brasil ficou em 16º, empatado com a Turquia e à frente de México e Rússia. Para mais informações, entre em contato.

em inglês

A aplicação da lei anticorrupção por meio de acordos com pessoas jurídicas no Brasil diminuiu em 2023 e 2024, após um ano de intensa atividade em 2022. Com base em informações publicamente disponíveis, de janeiro a dezembro de 2024, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) e a Advocacia-Geral da União (“AGU”) celebraram três acordos de leniência, enquanto o Ministério Público Federal (“MPF”) firmou um acordo de leniência em 2024, que permanece sob sigilo.

A redução no número de acordos celebrados com as autoridades brasileiras estar relacionado a mudanças nas prioridades de fiscalização. No entanto, também pode refletir uma redução comum durante os primeiros anos de um novo governo, devido a mudanças nos cargos de indicação política. Cumpre ressaltar que um número considerável de acordos foi firmado nos últimos dias de 2022 – período final do governo anterior – o que possivelmente reduziu o acúmulo de casos que estavam em estágio avançado. Dessa forma, é possível que nos próximos dois anos, que serão os anos finais do mandato presidencial atual, o número de acordos celebrados aumente, considerando que, segundo o site da CGU, existem 21 acordos em negociação.

Acordos de Leniência firmados em 2024

Segundo informações disponíveis no site da CGU, durante o ano de 2024, a CGU e AGU celebraram três acordos de leniência e receberam outras seis propostas de negociação de acordos. Deste total, duas propostas permanecem sob análise em fase de admissibilidade, uma encontra-se em negociação e outras três foram rejeitadas.

As informações sobre os três acordos de leniência celebrados em 2024 estão resumidas abaixo:

Viken Shuttle AS, Viken Fleet I AS e Viken Shipping AS

Em 13 de junho de 2024, as empresas norueguesas Viken Shuttle AS, Viken Fleet I AS e Viken Shipping AS (coletivamente referidas como “Viken”) celebraram um acordo de leniência com a CGU e a AGU devido à prática de atos ilícitos previstos na Lei de Improbidade Administrativa. As negociações foram conduzidas em coordenação com o MPF.

Em 2019, a CGU deu início à investigação contra as empresas, com o objetivo de apurar possíveis práticas irregulares relacionadas a uma licitação da Transpetro International BV (“TI BV”). Posteriormente, em 2020, as empresas iniciaram as negociações com a CGU e a AGU e colaboraram com as informações obtidas no âmbito de investigações internas.

De acordo com informações públicas, as empresas estiveram envolvidas no pagamento de uma comissão de corretagem que foi utilizada por terceiros para financiar o pagamento de vantagem indevida a um agente público, no contexto da execução de contratos com a TI BV, com sede na Holanda. As empresas declararam que seus representantes não tinham conhecimento prévio e não autorizaram ou instruíram os terceiros a realizar pagamentos ilícitos, mas admitiram responsabilidade objetiva pelo fato.

As empresas acordaram o pagamento do valor de R$ 153.184.045,95 (cerca de US$ 27 milhões), que inclui o pagamento de vantagens indevidas, danos estimados e a multa prevista na Lei de Improbidade Administrativa. Além disso, as empresas concordaram em melhorar seus programas de integridade, com a previsão de monitoramento pela CGU.

MicroStrategy Brasil Ltda.

Em 4 de julho de 2024, a MicroStrategy Brasil Ltda. (“MicroStrategy”) celebrou um acordo de leniência com a CGU e a AGU com relação à prática de atos ilícitos previstos na Lei 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”) entre 2014 e 2018, envolvendo fraudes em licitações e contratos de tecnologia da informação celebrados pelo Ministério do Trabalho.

A empresa acordou o pagamento do valor de R$ 6.157.183,65 (aproximadamente US$ 1.1 milhão). Da quantia total, R$ 4.179.984,59 (aproximadamente US$ 750 mil) correspondem à restituição dos lucros e o valor restante corresponde à multa estabelecida na Lei Anticorrupção. Além disso, a MicroStrategy assumiu o compromisso de aperfeiçoar seu programa de integridade, com a previsão de monitoramento pela CGU.

Freepoint Commodities LLC

Em 14 de novembro de 2024, a CGU e a AGU assinaram um acordo de leniência com a empresa norte-americana Freepoint Commodities LLC (“Freepoint”) em decorrência do pagamento de vantagens indevidas a agentes públicos por meio de intermediários entre 2012 e 2018, com o objetivo de adquirir informações privilegiadas em negociações envolvendo a compra e venda de petróleo e seus derivados com a Petrobras.

O acordo de leniência foi resultado de esforços conjuntos entre autoridades brasileiras e norte-americanas, que também celebraram acordos separados com a Freepoint. O acordo de leniência firmado com as autoridades brasileiras prevê que a Freepoint pagará mais de R$ 130 milhões em multas administrativas e indenizações pelos danos causados ao Tesouro.

Acordo de Leniência sob sigilo

Segundo dados disponíveis no site do MPF, em 2024, o MPF celebrou um acordo de leniência. No entanto, o nome da empresa e o conteúdo do acordo de leniência permanecem sob sigilo. Segundo o MPF, a empresa colaboradora concordou em pagar o valor de R$ 207.891.426,75 milhões (aproximadamente US$ 37 milhões) em multas e restituições.

Visão geral das ações de enforcement

Após 10 anos de aplicação bem-sucedida da Lei Anticorrupção e com 30 acordos de leniência celebrados pela CGU entre 2017 e 2024, totalizando R$ 18.8 bilhões (aproximadamente US$ 3.1 bilhões) em valores a serem restituídos, a CGU alcançou um marco histórico ao instaurar, em 2024, 76 Processos Administrativos de Responsabilização (“PAR“) em face de pessoas jurídicas, visando apurar possíveis atos lesivos contra a Administração Pública. Este número superou o recorde anterior de 73 processos iniciados em 2020, consolidando um novo parâmetro no combate à corrupção e no fortalecimento da governança pública e da integridade privada no Brasil.

Além das sanções administrativas, em agosto de 2024, a CGU introduziu uma nova modalidade de acordo no âmbito da Lei Anticorrupção, o Termo de Compromisso, que oferece uma alternativa de acordo com a Administração Pública para empresas que não atendem aos requisitos necessários para celebrar um acordo de leniência, mas desejam resolver seus casos sem litígio. Enquanto os acordos de leniência permanecem como a opção mais favorável sob a Lei Anticorrupção (com redução de até dois terços das penalidades), o Termo de Compromisso oferece reduções de sanções em até 4,5% do faturamento bruto das empresas (o que pode representar um percentual significativo das sanções), e a mitigação das sanções de impedimento de contratar com a administração pública.

Embora nem sempre necessário, dependendo da análise do caso específico, a CGU pode determinar que para a celebração de um Termo de Compromisso a empresa deva adotar ou aprimorar seu programa de integridade. Além disso, uma iniciativa importante relacionada às regras aplicáveis ao Termo de Compromisso, é a necessidade de comunicação da CGU com a AGU e o MPF, que ocorrerá sempre que um novo Termo de Compromisso for celebrado. O propósito desta medida é incentivar a cooperação entre os órgãos, para assegurar que as condutas irregulares investigadas por mais de um órgão sejam resolvidas de forma coordenada, evitando que as empresas sejam sancionadas por conduta que já tenha sido tratada no âmbito do Termo de Compromisso.

Além disso, em 2023, alguns partidos políticos brasileiros ajuizaram com uma ação (“Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental N. 1.051” ou “ADPF 1.051”) solicitando a suspensão dos pagamentos de diversos acordos de leniência celebrados no âmbito da Operação Lava Jato. Os argumentos do pedido de suspensão apontaram que os valores das multas eram excessivamente elevados, o que comprometeria a manutenção das atividades das empresas signatárias, e que o MPF teria agido de forma indevida nas negociações desses acordos. Considerando que alguns dos acordos de leniência celebrados preveem o pagamento de valores em parcelas durante um longo período de anos, a solicitação beneficiaria diversas empresas que tinham valores pendentes e que não possuíam obrigações perante autoridades em outras jurisdições.

Em decorrência da ADPF 1.051, a AGU e a CGU coordenaram a renegociação de sete acordos de leniência celebrados com as seguintes empresas: (i) UTC Participações S.A.; (ii) Braskem S.A.; (iii) OEA; (iv) Camargo Corrêa; (v) Andrade Gutiérrez; (vi) Nova Participações S.A.; e (vii) Odebrecht. Em setembro de 2024, a AGU e a CGU apresentaram ao Supremo Tribunal Federal a proposta final de acordo sobre a reestruturação dos acordos de leniência, que aguarda análise pelo órgão. As principais diretrizes consideradas nas negociações foram a manutenção da atividade econômica, com a preservação e criação de oportunidades de empregos no setor da construção civil, a preservação da agenda de integridade pública, com a salvaguarda dos acordos de leniência em vigor, e o fortalecimento do mecanismo consensual para resolução de conflitos judiciais. Se homologadas pelo Supremo Tribunal Federal, as propostas de renegociação darão origem a aditivos aos acordos de leniência previamente assinados.

Em outubro de 2024, a CGU atualizou o Guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas”, publicado pela primeira vez em setembro de 2015. O objetivo deste Guia é fornecer instruções claras às empresas sobre como devem implementar ou melhorar seus programas de integridade, considerando os requisitos previstos na legislação aplicável, as melhores práticas de mercado e a necessidade de adequação do Guia ao contexto corporativo, visto que sua primeira versão foi divulgada em 2015.

Entre as novas disposições previstas no Guia, destaca-se a ampliação do que a CGU define como integridade corporativa, que passa a contemplar questões relacionadas às boas práticas ambientais, sociais e de governança, não se restringindo apenas ao combate à corrupção. Tal abordagem está em linha com as alterações que o Decreto nº 11.129/2022 já havia introduzido no ordenamento jurídico brasileiro, ao estabelecer como objetivos de um programa de integridade a promoção e manutenção de uma cultura de integridade no ambiente organizacional. Esta perspectiva transcende a simples adoção de medidas anticorrupção, enfatizando o papel fundamental do desenvolvimento de valores compartilhados em toda a organização.

De acordo com a CGU, esses valores são fundamentais para garantir que a credibilidade e a reputação da empresa sejam preservadas e devem contemplar um compromisso com a atuação responsável, engajada com o desenvolvimento econômico e social sustentável, justo e democrático, que abrange, entre outros aspectos, medidas preventivas contra assédio no ambiente de trabalho, respeito aos direitos humanos e preservação ambiental.

em inglês

Every year, companies in the industries covered by Federal Law No. 9,613/1998 (“Money Laundering Prevention Law”) must submit the Communication of Non-Occurrence (“CNO”).

The CNO, based on Article 11, item III, of the Money Laundering Prevention Law, is a regulatory obligation imposed on obligated persons by this Law, in the event that there were no suspicious proposals, transactions, or operations during the year 2024.

Industries specifically regulated by the Council for Financial Activities Control (“COAF”), such as the luxury goods and high-value assets, factoring, and the trade of jewelry, gemstones, and precious metals, are obliged to submit the communication directly to the agency through Siscoaf. Other sectors obliged by the Money Laundering Prevention Law, which have their own specific regulators, such as financial institutions and insurers, must submit the CNO according to the deadlines and conditions set by their respective sectoral regulations.

Complying with the obligations to communicate to COAF is one of the pillars of a strong compliance program, and obligated persons must observe COAF guidelines and the applicable law, as non-compliance can result in penalties and reputational damage.

For more information on the regulations and guidelines for anti-money laundering, contact the Saud Advogados team.

Todos os anos, os setores obrigados pela da Lei n.º 9.613/1998 (“Lei de Prevenção à Lavagem”), devem submeter a Comunicação de Não Ocorrência (“CNO”).

A CNO, fundamentada no Art. 11, inciso III, da Lei de Prevenção à Lavagem, configura-se como uma obrigação legal imposta às pessoas obrigadas pela Lei de Prevenção à Lavagem, de modo que na ausência de propostas, transações ou operações suspeitas durante o exercício de 2024.

Os setores especificamente regulados pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”), como o setor de bens de luxo e alto valor, fomento mercantil (factoring) e o comércio de joias, pedras e metais preciosos, são obrigados a encaminhar a comunicação diretamente ao órgão por meio do Siscoaf. Os demais setores obrigados à Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, que possuam órgãos reguladores específicos, como instituições financeiras e seguradoras, devem apresentar a CNO de acordo com os prazos e condições estabelecidos por suas respectivas regulamentações setoriais.

O cumprimento das obrigações de comunicação ao COAF é um dos pilares de um programa de compliance robusto, de modo que as pessoas obrigadas devem observar as diretrizes do COAF e a legislação aplicável, uma vez que o descumprimento das obrigações pode resultar em penalidades e danos reputacionais.

Para mais informações sobre as normas e diretrizes de prevenção à lavagem de dinheiro, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês

Em 19 de dezembro de 2024, a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”) publicou o “Guia Orientativo: Atuação do Encarregado pelo Tratamento de Dados Pessoais” (“Guia do Encarregado” ou “Guia”). O Guia do Encarregado tem o propósito de fornecer diretrizes mais específicas sobre a atuação do encarregado no âmbito da Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados –   ”LGPD”), de modo a auxiliar os agentes de tratamento e sociedade em geral na interpretação do Art. 41 da LGPD e da Resolução CD/ANPD nº 18, de 16 de julho de 2024, que estabelecem normas sobre a indicação, atividades e atribuições do encarregado.

Um dos temas relevantes abordados no Guia refere-se à indicação formal do encarregado. O Guia apresenta diretrizes permenorizadas sobre quem deve indicar o encarregado e as hipóteses de dispensa de indicação para determinados agentes de tratamento de pequeno porte, bem como sobre os critérios para a elaboração do ato formal de indicação do encarregado e requisitos para a divulgação da identidade e informações de contato do encarregado. Ademais, o Guia também trata da indicação do encarregado substituto nos casos de ausência, impedimento e vacância do encarregado titular.

O Guia do Encarregado também apresenta diretrizes sobre outros temas relevantes relacionados à atuação do encarregado, incluindo: (i) deveres dos agentes de tratamento para garantir que o encarregado exerça suas atribuições com autonomia técnica e com os recursos humanos, técnicos e administrativos necessários; (ii) os conhecimentos desejáveis para o exercício da função de encarregado; (iii) detalhamento das atividades e atribuições do encarregado; e (iv) prevenção, identificação e remediação de situações de conflitos de interesse no exercício da função do encarregado.

Convém mencionar que, em 13 de dezembro de 2024, a ANPD instaurou um processo de fiscalização em face de 20 empresas de grande porte que não indicaram o contato do encarregado ou não disponibilizaram canais de comunicação adequados para atender aos titulares de dados, conforme exigido pelo artigo 41 da LGPD. Portanto, em um cenário em que a ANPD vem adotando medidas de fiscalização para verificar o cumprimento das disposições legais referentes à indicação e atuação do encarregado, o Guia do Encarregado possui especial relevância para auxiliar os agentes de tratamento, tanto privados quanto públicos, no cumprimento das normas relativas ao encarregado previstas no Art. 41 da LGPD e na Resolução CD/ANPD nº 18/2024.

Para mais informações sobre o Guia do Encarregado e demais normas sobre a indicação e atuação do encarregado, entre em contato com Saud Advogados.

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Em outubro de 2024, a Controladoria-Geral da União (CGU) publicou o volume II do guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas”. O novo guia complementou as diretrizes da CGU para a implementação, aplicação e aperfeiçoamento de Programas de Integridade pelas empresas privadas publicadas pela CGU em 2015.

O volume I do guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas”, lançado em novembro de 2015, é considerado referência para empresas brasileiras implementarem e aperfeiçoarem Programas de Integridade, bem como para órgãos e entidades públicos avaliarem Programas de Integridade com base na Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). O Volume I do Guia, publicado em 2015,  tinha como foco principal a prevenção, detecção e remediação de atos lesivos praticados contra a administração pública, tais como a corrupção, fraudes praticadas no âmbito de licitações e execução de contratos administrativos e outros ilícitos nas interações com o setor público.

Contudo, após a publicação do Volume I, o cenário de compliance nacional e global passou por transformações significativas. Em especial, a necessidade de implementação de boas práticas ambientais, sociais e de governança (ESG) pelas empresas privadas foi consolidada pelo mercado, academia e sociedade em geral, de maneira a expandir o escopo dos Programas de Integridade para além da prevenção da corrupção e outros ilícitos nas interações com a administração pública.

Em resposta a essas mudanças, o Decreto nº 11.129 de 2022, que estabeleceu uma nova regulamentação à Lei Anticorrupção e revogou o antigo decreto regulamentador  (Decreto nº 8.420/2015), acresentou um novo objetivo para o Programa de Integridade: “fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional”.  No entedimento da CGU, o objetivo de fomentar uma cultura de integridade no ambiente organizacional trouxe uma abordagem mais ampla para o Programa de Integridade, de maneira que as empresas são recomendadas a adotar, além de medidas anticorrupção e antifraude, boas práticas ESG para promover a ética, boa governança e sustentabilidade no ambiente organizacional.

Nesse sentido, as novas diretrizes da CGU passaram a recomendar que as empresas privadas adotem práticas destinadas à  promoção dos direitos humanos e sociais e à preservação do meio ambiente, bem como medidas de combate ao assédio, discriminação e trabalho infantil e análogo ao escravo, dentre outras boas práticas de governança e sustentabilidade.

Por exemplo, a CGU recomenda que as empresas adotem, no âmbito de seus Programas de Integridade, as seguintes práticas relacionadas a temas ESG, em uma abordagem baseada no risco:

  • Implementação de Códigos de Conduta e políticas de integridadeque, de forma expressa, demonstrem o compromisso da empresa com o respeito aos direitos humanos e a preservação do meio ambiente, bem como que proíbam todas as formas de assédio e discriminação e a utilização de trabalho análogo ao escravo e infantil;
  • Verificação, durante procedimentos de due diligence de terceiros, de possível envolvimento de terceiros contratados pela empresa em violações de direitos humanos, danos ambientais e utilização de trabalho análogo ao escravo e infantil;
  • Inclusão, em contratos celebrados com terceiros, de cláusulas contratuais que estabeleçam a obrigação do teceiro de respeitar os direitos humanos, trabalhistas e sociais, bem como as legislações ambientais;
  • Verificação, durante procedimentos de due diligence em fusões e aquisições, de possível envolvimento da empresa-alvo e seus sócios e principais executivos em violações de direitos humanos, danos ambientais e utilização de trabalho análogo ao escravo e infantil;
  • Implementação de medidas de comunicação que incentivem o respeito aos direitos humanos, a diversidade e a proteção ao meio ambiente;
  • Verificação, durante o processo de seleção de colaboradores para cargos de alta direção, de possível envolvimento do canditado em casos de assédio, violações de direitos humanos e danos ambientais;
  • Disponibilização de canais de denúncia que permitam o recebimento de denúncias relacionadas a assédio e violações de direitos humanos;
  • Mapeamento dos riscos ambientais nas atividades da empresa.

Como as empresas privadas são impactadas? Para cumprir as novas diretrizes da CGU, as empresas privadas deverão implementar, além das medidas anticorrupção e antifraude, boas práticas de ESG para prevenir, detectar e remediar violações aos direitos humanos e sociais, violações ambientais e práticas de assédio e discriminação.  Assim,  é recomendável que as empresas privadas que já possuem um Programa de Integridade implementado revisem suas políticas, procedimentos e controles de compliance para verificar se o Programa de Integridade já cumpre as novas diretrizes da CGU relacionadas a práticas ESG ou se mudanças ou ajustes no Programa de Integridade são necessários. Empresas privadas devem dar especial atenção às políticas e procedimentos relacionados à cadeia de suprimentos, considerando o maior risco de seus fornecedores e outros terceiros estarem envolvidos em violações de direitos humanos, violações ambientais e em práticas de assédio e discriminação, o que pode gerar riscos jurídicos e reputacionais para a parte contratante.

Empresas multinacionais também devem estar atentas às novas diretrizes da CGU. Multinacionais com Programas de Compliance implementados com base em diretrizes de autoridades anticorrupção estrangeiras não necessariamente estarão em conformidade com as novas diretrizes da CGU para implementação de Programas de Integridade, considerando a ampliação do escopo das diretrizes da CGU a temas ESG relacionados à proteção dos direitos humanos, preservação ambiental, combate do trabalho escravo e infantil e prevenção do assédio e discriminação. Portanto, empresas multinancionais também são recomendadas a revisar o seu Programa de Integridade para, se necessário, adequar as suas políticas, procedimentos e controles de compliance às novas diretrizes da CGU, em um exercício de tropicalização.  

Para mais informações sobre a implementação das novas diretrizes da CGU, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês

In October 2024, the Office of the Comptroller General (CGU) published volume II of the guide “Integrity Program: Guidelines for Private Companies“. The new guide complemented the CGU’s guidelines for the implementation, application, and improvement of Integrity Programs by private companies, published by the CGU in 2015.

Volume I of the guide “Integrity Program: Guidelines for Private Companies“, released in November 2015, is considered a reference for Brazilian companies to implement and improve Integrity Programs, as well as for public agencies and entities to evaluate Integrity Programs based on the Anti-Corruption Law (Law No. 12,846/2013). Volume I of the Guide, published in 2015, had as its main focus the prevention, detection and remediation of misconducts against the public administration, such as corruption, frauds in the context of public bids and execution of administrative contracts, and other illicit conducts under interactions with the public sector.

However, after the publication of Volume I, the national and global compliance landscape underwent significant transformations. In particular, the need for the implementation of environmental, social, and governance (ESG) good practices by private companies has been consolidated by the market, scholars, and society in general, expanding the scope of Integrity Programs beyond the prevention of corruption and other illicit acts under interactions with the public administration.

In response to such changes, Decree No. 11,129 of 2022, which established a new regulation for the Anti-Corruption Law and revoked the prior regulatory decree (Decree No. 8,420/2015), added a new objective for the Integrity Program: “to foster and maintain a culture of integrity in the organizational environment“.  In the CGU’s understanding, the objective of fostering a culture of integrity in the organizational environment brought a broader approach to the Integrity Program, so that companies are recommended to adopt, in addition to anti-corruption and anti-fraud measures, ESG practices to promote ethics, good governance, and sustainability in the organizational environment.

In this sense, the new CGU guidelines now recommend that private companies adopt measures aimed at promoting human and social rights and preserving the environment, as well as measures to combat harassment, discrimination, and child and slave labor, among other good governance and sustainability practices.

For example, CGU recommends that companies adopt, within the scope of their Integrity Programs, the following practices related to ESG matters, under a risk-based approach:

  • Implementation of Codes of Conduct and compliance policies that expressly demonstrate the company’s commitment to respect human rights, and environment preservation, as well as that prohibit all forms of harassment and discrimination and the use of slave and child labor;
  • Verification, during third-party due diligence procedures, of potential involvement of third parties hired by the company in human rights violations, environmental damages, and the use of slave and child labor;
  • Inclusion, in contracts entered into with third parties, of contractual clauses that establish the obligation for the third party to respect human, labor and social rights, as well as the environmental legislation;
  • Verification, during due diligence procedures in mergers and acquisitions, of potential involvement of the target company and its partners and key executives in human rights violations, environmental damages, and use of slave and child labor;
  • Implementation of communication measures that encourage respect for human rights, diversity, and protection of the environment;
  • Verification, during the selection process of employees for senior management positions, of the candidate’s potential involvement in cases of harassment, human rights violations, and environmental damages;
  • Implementation of reporting channels that allow the receipt of complaints related to harassment and human rights violations;
  • Mapping of environmental risks in the company’s activities.

How are private companies impacted? To comply with the new CGU guidelines, private companies must implement, in addition to anti-corruption and anti-fraud measures, ESG practices to prevent, detect, and remedy violations of human and social rights, environmental violations, and practices of harassment and discrimination.  Thus, it is recommended that private companies that already have an Integrity Program in place review their compliance policies, procedures, and controls  to ascertain whether the Integrity Program already complies with the new CGU guidelines related to ESG practices or whether changes or adjustments to the Integrity Program are warranted.  Private companies should pay special attention to policies and procedures related to supply chain, considering the heightened risk of their suppliers and other third parties being involved in human rights violations, environmental violations, and practices of harassment and discrimination, which can pose legal and reputational risks to the contracting party.

Multinational companies should also consider the new CGU guidelines. Multinationals with Compliance Programs implemented based on guidelines provided by foreign anti-corruption authorities will not necessarily comply with the new CGU guidelines for the implementation of Integrity Programs, considering the expansion of the scope of the CGU guidelines to ESG matters related to the protection of human rights, environmental preservation, combating slave and child labor, and prevention of harassment and discrimination. Therefore, multinational companies are also recommended to review their Integrity Programs to, if necessary, adapt their compliance policies, procedures, and controls  to the new CGU guidelines, in a tropicalization exercise.

For more information on the implementation of the new CGU guidelines, please contact Saud Advogados.

O ano de 2024 é um marco para o mercado de apostas online no Brasil. A regulação, muito aguardada por investidores e operadores, foi implementada por meio da nova Lei nº 14.756/23 e pelas portarias da Secretária de Prêmios e Apostas vinculada ao Ministério da Fazenda (“SPA”).

Segundo estudo divulgado pelo Banco Central, o volume de transferências via Pix para Bets variam entre R$ 18 bilhões e R$ 21 bilhões mensais, sem contar outras modalidades de tranferência.

O mercado segue em franca expansão. Segundo a lista Nacional divulgada pela SPA, atualizada em 17 de Dezembro de 2024, 103 empresas estão autorizadas a operar  pelo Governo Federal mais de 200 plataformas de apostas online no Brasil,[1] além das 31 casas de apostas autorizadas a atuar em nível estadual.[2]

Esses números refletem a necessidade de uma regulação robusta que ofereça segurança jurídica e coiba práticas ilícitas, como a lavagem de dinheiro e manipulação de resultados, bem como fraudes de forma geral.

Nesse contexto, a Lei nº 14.756/23 trouxe os primeiros pilares de regulação, autorizando as apostas de quota fixa no Brasil estabelecendo requisitos mínimos para a exploração da atividade. A expedição e a manutenção da autorização para exploração da atividade serão condicionadas à comprovação, pelo operador, da adoção e da implementação de políticas, procedimentos e controles internos.

Essas políticas obrigatórias incluem:

  • atendimento aos apostadores e ouvidoria;
  • prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à proliferação de armas de destruição em massa (“PLD/FTP”);
  • jogo responsável e prevenção aos transtornos de jogo patológico; e
  • integridade de apostas e prevenção à manipulação de resultados e outras fraudes.

Em complemento à lei, a SPA editou em 2024 uma série de normativas relevantes, incluindo a Portaria nº 1.143/24 que estabelece os requisitos operacionais e de PLD/FTP – essenciais para a operação regular no Brasil.

Entre os procedimentos estabelecidos pela Portaria SPA/MF nº 1.143/24 em relação à identificação de apostadores ou de usuários que permitam verificar e validar a identidade no momento do seu cadastro, destacam-se:

  • Know Your Customer (KYC): implementação de processos para verificação e validação da identidade dos apostadores, incluindo identificação de Pessoas Expostas Politicamente (PEPs);
  • Capacidade Econômica: avaliação da compatibilidade entre a capacidade econômico-financeira do apostador e as operações associadas;
  • Monitoramento de Transações: sistema de monitoramento ativo para identificar transações e atividades suspeitas, com comunicação obrigatória ao COAF;
  • Armazenamento de Dados: manutenção de registros por, no mínimo, 5 (cinco) anos, com atualização e validação periódica.

Além disso, o agente operador de apostas deve estabelecer políticas internas de PLD/FTP auxiliado por um programa de conformidade robusto e encaminhar um relatório anual à SPA, até o dia 1º de fevereiro do ano subsequente, com informações sobre boas práticas adotadas no ano anterior, como forma de monitoramento da SPA.

Portanto, a regulação do mercado de apostas online no Brasil representa um passo fundamental para o desenvolvimento econômico setor. Contudo, as obrigações regulatórias de PLD/FT e de combate à fraude impõem desafios significativos aos operadores, que devem priorizar a implementação de políticas, normas internas e sistemas tecnológicos robustos para garantir a conformidade.

As recentes portarias não apenas alinham o Brasil a padrões internacionais, mas também demonstram que as autoridades brasileiras estão atentas a uma tendência mundial. Nesse sentido, cabe às empresas se prepararem com todos os documentos, políticas e estruturas internas para fiscalização, contribuindo para a credibilidade e a sustentação desse mercado promissor.

Importante destacar que, a partir de 1º de janeiro, apenas poderão atuar no Brasil as empresas que se enquadrarem na Lei nº 14.790/2023, bem como às demais regulamentações da SPA.

Para outras informações sobre a regulação do mercado de apostas esportivas no Brasil, entre em contato com o time do Saud Advogados.

em inglês

[1] Ver “Lista Nacional de Empresas de Apostas Online Autorizadas a Operar Nacionalmente” < https://www.gov.br/fazenda/pt-br/composicao/orgaos/secretaria-de-premios-e-apostas/lista-de-empresas/lista-nacional-versao-17-12.pdf

[2] Ver “Lista Empresas de Apostas Online Autorizadas a Operar à nível Estadual” < https://www.gov.br/fazenda/pt-br/composicao/orgaos/secretaria-de-premios-e-apostas/lista-de-empresas/lista-estadual-versao-26-11.pdf 

The year 2024 marks a milestone for the online betting market in Brazil. The regulation, long awaited by investors and operators, was implemented by means of the new Law No. 14,756/23 and the ordinances issued by the Secretariat of Prizes and Betting linked to the Ministry of Finance (“SPA“).

According to a study released by the Central Bank of Brazil, the volume of transfers via Pix[1] to Bets varies between BRL 18 billion and BRL 21 billion per month, not counting other ways of payment.

The market continues to expand. According to the national list released by SPA, updated on December 17, 2024, 103 companies are authorized by the Federal Government to operate more than 200 online betting platforms in Brazil,[2]in addition to the 31 bookmakers authorized to operate at state level.[3]

These numbers reflect the need for robust regulation that offers legal certainty and curbs illicit practices such as money laundering and match-fixing, as well as fraud in general.

In this context, Law No. 14,756/23 brought the first pillars of regulation, authorizing fixed-odds betting in Brazil by establishing minimum requirements for the exploration of the activity. The issuance and maintenance of the authorization to operate the activity will be subject to proof, by the operator, of the adoption and implementation of policies, procedures, and internal controls.

These mandatory policies include:

  • assistance to bettors and ombudsman;
  • anti-money laundering, terrorist financing and proliferation of weapons of mass destruction (“AML/TFP“);
  • responsible gambling and prevention of pathological gambling disorders; and
  • betting integrity and prevention of match-fixing and other fraud.

In addition to the law, the SPA issued in 2024 a series of relevant regulations, including Ordinance No. 1,143/24, which establishes operational and AML/PTF requirements – essential for compliance in Brazil.

Among the procedures established by Ordinance SPA/MF No. 1,143/24 in relation to the identification of bettors or users that allow verification and validation of identity at the time of registration, the following stand out:

  • Know Your Customer (KYC): implementation of processes for verifying and validating the identity of bettors, including identification of Politically Exposed Persons (PEPs);
  • Economic Capacity: assessment of the compatibility between the bettor’s economic and financial capacity and its associated operations;
  • Transaction Monitoring: active monitoring system to identify suspicious transactions and activities, with mandatory reporting to COAF;
  • Data Storage: record keeping for at least 5 (five) years, with periodic updating and validation.

Furthermore, the betting operator must establish internal AML/FTP policies assisted by a robust compliance program in order to submit an annual report to the SPA by February 1st of the following year, with information on good practices adopted in the previous year, as a way of monitoring by SPA.

Therefore, the regulation of the online betting market in Brazil represents a fundamental step for the economic development of the sector. However, AML/TFP and anti-fraud regulatory obligations pose significant challenges to operators, that must prioritize the implementation of policies, internal standards, and technological systems to ensure compliance.

The recent ordinances not only align Brazil with international standards but also demonstrate that the authorities are aware of the global trend. In this sense, it is up to companies to prepare themselves with all documents, policies, and internal structures for inspection, contributing to the credibility and sustainability of this promising market.

It is important to note that, as of January 1st, only companies that comply with Law No. Law No. 14,790/2023, as well as other SPA regulations, will be able to operate in Brazil.

For more information regarding the regulation of the sports betting market in Brazil, contact the Saud Advogados team.

[1] Pix is a payment system which lets users instantly transfer money in Brazilian reais created by the BCB.

[2] See “National List of Online Betting Companies Authorized to Operate Nationally” < https://www.gov.br/fazenda/pt-br/composicao/orgaos/secretaria-de-premios-e-apostas/lista-de-empresas/lista-nacional-versao-17-12.pdf > Accessed on 12/18/2024

[3] See “List of Online Betting Companies Authorized to Operate at Federation State Level”< https://www.gov.br/fazenda/pt-br/composicao/orgaos/secretaria-de-premios-e-apostas/lista-de-empresas/lista-estadual-versao-26-11.pdf 

A Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) deu início a um processo de fiscalização envolvendo vinte empresas de grande porte que não indicaram o contato do Encarregado pelo tratamento de dados pessoais ou que disponibilizaram canais de comunicação ineficazes, reforçando a necessidade de adequação à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD).

A fiscalização atende ao disposto no Artigo 41 da LGPD e Art. 3º da Resolução CD/ANPD nº 18/2024, que exigem a indicação formal de um Encarregado responsável por intermediar as comunicações entre o controlador, os titulares de dados e a ANPD. Além disso, a autarquia verificou situações em que canais de comunicação, embora disponibilizados pelos controladores, não são eficazes e adequados, dificultando o exercício de direitos dos titulares de dados, tais como o acesso, correção e exclusão de dados pessoais.

As vinte empresas fiscalizadas pertencem a diversos setores econômicos, incluindo tecnologia, saúde, educação e varejo.

Segundo a ANPD, o objetivo da fiscalização não é apenas corrigir irregularidades e garantir os direitos dos titulares dos dados, mas também reforçar a importância da transparência e responsabilização no tratamento de dados pessoais.

As empresas notificadas têm agora a oportunidade de regularizar sua situação e evitar a abertura de processos administrativos sancionadores, que poderiam culminar na aplicação das sanções administrativas previstas no Artigo 52 da LGPD, como advertências e multas.

Vale destacar que a fiscalização integra o Ciclo de Monitoramento da ANPD e está alinhada ao Mapa de Temas Prioritários 2024-2025, que estabelece a garantia dos direitos dos titulares como prioridade. Logo, outras fiscalizações da ANPD para garantir os direitos dos titulares e a conformidade com a LGPD podem ocorrer ao longo de 2025, reforçando a necessidade de as empresas, independentemente de porte, adequarem suas práticas às exigências da LGPD.

Para mais informações sobre a LGPD e atuação da ANPD, inclusive sobre os requisitos para a indicação de um Encarregado de Proteção de Dados, entre em contato com Saud Advogados.

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