O Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), em decisão unânime no julgamento do Recurso Especial nº 2209077/RS (“REsp”),, consolidou o seu entendimento acerca da responsabilidade solidária de empresas que compõem o mesmo grupo econômico, prevista no Art. 4º, §2º, da Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). O Acórdão, publicado em junho de 2025 e que transitou em julgado em agosto de 2025, destaca a interpretação abrangente da norma que, segundo o entendimento proferido, deve contemplar o maior número de casos possíveis.

O ponto central da controvérsia dizia respeito à interpretação do Art. 4º, §2º da Lei Anticorrupção, que estabelece a responsabilidade solidária de sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas pelos atos lesivos à administração pública. No âmbito do referido Resp, a recorrente foi defendia a sua ilegitimidade para compor o polo passivo da ação ao condicionar a aplicação do Art. 4º, §2º, ao disposto no caput do mesmo artigo, ou seja, situações de alteração contratual, transformação, fusão ou cisão societária ocorridas após a entrada em vigor da Lei Anticorrupção. Como a criação da empresa controlada, no caso em questão, se deu antes da entrada em vigor da Lei Anticorrupção, a recorrente buscou defender que a responsabilidade solidária prevista no Art. 4º, §2º, estaria adstrita aos casos em que as mudanças societárias relativas ao grupo econômico afetado se deram posteriormente à vigência da Lei Anticorrupção.

No entanto, tanto o Tribunal Regional Federal da 4ª Região quanto o STJ entenderam de forma distinta. Para ambos, a redação do Art. 4º, §2º da Lei Anticorrupção afirma, de maneira ampla e geral, a existência da responsabilidade solidária de sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas. O TRF4 entendeu que a intenção da norma é evidente em buscar evitar que os conglomerados empresariais furtem-se de suas responsabilidades por meio da realização de operações societárias e que a criação de pessoas jurídicas controladas antes da vigência da Lei Anticorrupção não não exclui a possibilidade de responsabilidação solidária, bastando que o ato examinado tenha ocorrido no período de vigência da legislação.

De acordo com o entendimento proferido pelo STJ, a redação do caput do Art. 4º da Lei Anticorrupção, na verdade, apenas determina que a responsabilização da empresa subsistirá, ainda que alguma modificação societária ocorra posteriormente, não havendo previsão de condicionamento para a configuração da responsabilidade.

Adicionalmente, o STJ enfatizou que a legislação buscou evitar que empresas utilizassem de estratégias legais com fins ilícitos de não responderem pelos atos lesivos cometidos, determinando que entender de maneira diferente seria tornar inócua a Lei Anticorrupção, cujo objetivo é justamente coibir eventuais atos ilícitos cometidos em detrimento do interesse público.

A consolidação desse entendimento pelo STJ reforça a importância de um olhar estratégico sobre riscos de responsabilização no contexto de grupos econômicos, inclusive em operações societárias como fusões, aquisições e reestruturações internas. Nesse contexto, o mapeamento de riscos constante na análise dos casos que o grupo econômico está exposto à aplicação da Lei Anticorrupção bem como, a realização de uma due diligence efetiva se mostra fundamental antes da realização de qualquer operação societária – garantindo a análise de potenciais passivos regulatórios e reputacionais ­ são essenciais para fins de prevenção e análise de exposição de riscos. Nosso escritório possui atuação especializada em Compliance, Integridade Corporativa e Direito Societário, oferecendo suporte completo para empresas que desejam fortalecer seus mecanismos de governança e tomar decisões estratégicas com base em análise de riscos. Caso deseje mais informações, entre em contato.

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Em agosto de 2025, a Controladoria-Geral da União (CGU) divulgou a 2ª edição do Relatório de Análise da Dosimetria, que compila e analisa dados sobre as 159 multas aplicadas com base na Lei nº 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”) até o final de 2024. As penalidades analisadas foram originadas de Processos Administrativos de Responsabilização (“PAR”), e o relatório oferece uma visão aprofundada sobre como a CGU tem interpretado e aplicado os critérios legais na definição dos valores finais das sanções.

Critérios de dosimetria e a evolução normativa

O Relatório apresentou um panorama detalhado sobre os parâmetros que determinam a dosimetria das sanções na legislação: base de cálculo, limites mínimo e máximo, agravantes e atenuantes. Um dos principais destaques do documento é o reconhecimento do programa de integridade como fator atenuante relevante na dosimetria das multas — ainda que sua aplicação prática permaneça limitada a poucos casos analisados.

Além disso, avaliou o impacto do Decreto nº 11.129/2022, que atualizou critérios de aplicação da multa e reforçou o papel de determinados fatores atenuantes — em particular a adoção de programas de integridade pelas empresas sancionadas.

A análise de dados dos dados  revela que, na maioria dos casos, o valor final da multa não é determinado pelos limites mínimo e máximo legais aplicáveis, mas sim pela aplicação específica dos critérios de dosimetria.

Agravantes e atenuantes: uma análise das decisões da CGU

Entre os fatores agravantes mais recorrentes no cálculo da multa, destacaram-se os seguintes:

• Tolerância da alta gestão, que foi observada pela CGU em cerca de 86% dos casos e que teve alíquota média de 2,5% sobre a base de cálculo(considerando a alíquota máxima de 3%);

• Concurso de atos lesivos, que ocorreu em cerca de 61% dos casos analisados; e

• Interrupção no fornecimento de serviço público, na execução de obra contratada ou na entrega de bens ou serviços essenciais à prestação de serviços públicos ou no caso de descumprimento de requisitos regulatórios, critério que apesar de ter tido uma baixa incidência, representando cerca de 12% dos casos, foi responsável por um agravamento médio de 2,8% da base de cálculo da multa ( considerando a alíquota máxima de 4%).

Por outro lado, dentre os fatores atenuantes recorrentes considerados para o cálculo da multa, destacaram-se os seguintes:

• Inexistência ou falta de comprovação de vantagem auferida e de danos resultantes do ato lesivo, que ocorreu em pouco mais de 52% dos casos analisados;

• Colaboração da pessoa jurídica, seja na fase de apuração ou no fornecimento de informações que contribuíram para o esclarecimento dos fatos, que ocorreu em cerca de 38% dos casos e que atenuou, em média, 1,2% da base de cálculo da multa, considerando a alíquota de máxima de 1,5%; e

• Admissão voluntária pela pessoa jurídica, que ocorreu em cerca de 27% dos casos analisados.

O programa de integridade como atenuante

O Relatório trouxe como ponto de destaque o impacto efetivo dos programas de integridade como fator atenuante na dosimetria da multa aplicável. De acordo com a Lei Anticorrupção, esse fator pode reduzir em até 5% a base de cálculo da multa.

Apesar da importância conferida pela legislação, o Relatório aponta que apenas cerca de 11% das multas analisadas foram atenuadas em razão da existência de programas de integridade. Isso indica que poucas empresas sancionadas conseguiram comprovar a efetiva implementação de seus programas, de modo a atender aos critérios exigidos pela CGU.

Adicionalmente, em relação ao percentual de redução aplicável aos casos sob análise, foi verificado que, dentro da variação possível de 1 a 4% nos casos regidos pelo Decreto nº 8.420/2015 e de 1 a 5% nos casos regidos pelo Decreto nº 11.129/2022, mesmo nos casos em que houve reconhecimento, a alíquota média aplicada foi de 1,7% nos processos regidos pelo Decreto nº 8.420/2015 e 2,2% nos casos sob o Decreto nº 11.129/2022 — ambos abaixo da metade do potencial de redução permitido. Essa média reduzida reforça a conclusão do Relatório de que há um espaço considerável para o aprimoramento dos programas de integridade apresentados pelas empresas.

O Relatório detalhou, ainda, um estudo feito acerca do impacto da adoção de programas de integridade na redução efetiva das multas à luz do seu peso em comparação às demais atenuantes utilizadas nos casos sob análise. Assim, o estudo também revelou que, nos casos em que o programa de integridade foi aceito como atenuante, a redução efetiva no valor final da multa foi significativa, alcançando uma média de 39%. Ou seja, embora ainda pouco utilizado, trata-se de um fator com alto impacto potencial, quando adequadamente estruturado e comprovado.

O Relatório apresenta um cenário desafiador ao demonstrar que há uma margem relevante de aprimoramento dos programas de integridade existentes. De um lado, evidencia a dificuldade das empresas em atender plenamente aos critérios exigidos pela CGU para o reconhecimento de programas de integridade como efetivos. De outro, reforça o papel da integridade corporativa como elemento estratégico não apenas de prevenção, mas também de mitigação de riscos em processos de responsabilização.

Não obstante, o reconhecimento do programa de integridade como um fator atenuante de grande relevância reforça a lógica de incentivo regulatório, que consiste na ideia de que as empresas que investem em mecanismos de prevenção e controle recebem, mesmo em situações de necessária responsabilização, uma resposta diferenciada do Estado pelos esforços envidados. Essa abordagem baseada em incentivos evidencia a importância de transformar programas formais em estruturas efetivas, com governança ativa, cultura ética e mecanismos de controle realmente aplicáveis à operação da empresa. Caso deseje compreender mais profundamente os critérios adotados pela CGU ou avaliar o grau de maturidade do seu programa de integridade frente aos padrões exigidos, entre em contato.

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Em 10 de setembro de 2025, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) publicou no Diário Oficial da União a Portaria Nº. 3.302, que contém oito enunciados administrativos aprovados para uniformização de entendimentos sobre responsabilização administrativa de pessoas jurídicas no âmbito da Lei Nº. 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”).

Entre as atualizações, encontra-se pacificado, através do Enunciado nº 2/2025, que o termo “vantagem indevida”, para fins de configuração do ato ilícito presente no art. 5º, I da Lei Anticorrupção, constitui o oferecimento de bens, serviços ou proveitos de qualquer natureza, independentemente de seu valor econômico, que podem inclusive possuir natureza material, imaterial, política ou sexual.

Por sua vez, os Enunciandos nº 5 e 6/2025 orientam sobre o oferecimento de brindes ou hospitalidades no interesse do órgão ou da entidade da Administração Pública em que o agente público atua, desde que respeitados os parâmetros regulamentares. Os Enunciados ressaltam que ofertas ou convites de pessoa jurídica para agente público assistir a shows, jogos ou eventos de entretenimento em geral, fora de tais parâmetros definidos pelo Decreto nº 10.889/2021, não são permitidos, configurando violação à Lei Anticorrupção.

Ainda tratando de vantagens indevidas, o Enunciando nº 3/2025 esclarece também que a responsabilização administrativa independe da comprovação de dolo em corromper o agente público, sendo suficiente que o ato  lesivo à Administração Pública tenha sido praticado em interesse ou benefício do ente particular. Do mesmo modo, o Enunciado nº 4/2025 aponta que é irrelevante que o agente público tenha solicitado ou demandado a vantagem indevida, sendo certo que tal fato não desconstitui responsabilidade da empresa que promote, oferece ou dá tal vantagem ao agente público ou a terceiro a ele relacionado.

Adicionalmente, a CGU expõe, através do Enunciado nº 1/2025, que Processos Administrativos de Responsabilização (PAR) cujos relatórios tenham sido exarados após 18 de julho de 2022 devem seguir o Decreto 11.129/2022 para a configuração da dosimetria da multa. Segundo tal enunciado, a determinação se mantém ainda que os fatos apurados tenham ocorrido antes dessa data ou que os critérios do Decreto nº 8.420/2015 revogado sejam mais favoráveis ao ente privado responsabilizado.

Outro ponto relevante abordado através do Enunciado nº 7/2025 foi a responsabilização administrativa de empresas com base na Lei Anticorrupção por adulteração ou falsificação de documentos em processo licitatório, que se caracteriza independentemente do resultado do certame. Outrossim, no Enunciado nº 8/2025, a CGU ressalta também que as condenações em PAR com fundamento na Lei Anticorrupção geram cumulação de multa e publicação extraordinária de decisão condenatória. Excepcionalmente, a publicação extraordinária pode ser dispensada caso haja celebração de Acordo de Leniência ou Termo de Compromisso.

Diante das diretrizes consolidadas pela Portaria nº 3.302/2025, percebe-se um esforço da CGU em trazer coesão às atividades de investigação e aplicação de sanções, fortalecendo a segurança jurídica para agentes públicos, empresas e seus representantes. Para mais informações, entre em contato.

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Em 29 de agosto de 2025, a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (“Receita Federal”) publicou a Instrução Normativa nº 2.278 (“IN”) que estabelece novas medidas para o combate aos crimes contra a ordem tributaria, incluindo práticas relacionadas à lavagem de dinheiro. O ponto central é a determinação de que instituições de pagamento, inclusive fintechs e participantes de arranjos de pagamento, passem a cumprir as mesmas normas aplicáveis à bancos e demais integrantes do Sistema Financeiro Nacional – SFN e do Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB relativas à apresentação da e-Financeira (sistema já utilizado por instituições financeiras há mais de 10 anos para reportar movimentações financeiras ao Fisco).

 Com a nova normativa, o governo busca reduzir vulnerabilidades do setor, exigindo que essas empresas adotem controles internos equivalentes aos das instituições financeiras tradicionais, em linha com práticas internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLD/FT). Na prática, as novas regras atingem instituições de arranjo de pagamento, como operadores de maquina de cartão de crédito e pix, o que inclui novas obrigações de informes semestrais.

Anteriormente, essas empresas operavam com base na Lei nº 12.865/2013, que as excluía das obrigações da IN n° 1.571/2015. No entanto, a partir de agora,  instituições de pagamento passam a ter de, entre outras obrigações (i) reportar todas as movimentações via e-Financeira, com detalhamento de valores e titulares –  movimentações acima de R$ 2.000 (para pessoas físicas) e R$ 6.000 (para pessoas jurídicas), além de movimentações atípicas ao perfil do cliente; (ii) compartilhar informações com autoridades competentes; e (iii) reportar mensalmente por meio do SPED.

O descumprimento das obrigações poderá gerar consequências como sanções administrativas e financeiras, além de responsabilização dos administradores. Para mais informações, entre em contato.

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A Resolução CD/ANPD nº 19/2024 (“Resolução”) aprovou o Regulamento de Transferência Internacional de Dados para estabelecer os procedimentos e regras que os agentes de tratamento devem seguir para realizar transferências internacionais de dados de forma lícita.

Segundo a Resolução, os controladores de dados pessoais podem realizar transferências internacionais de dados somente: (i) para países ou organismos internacionais que proporcionem grau de proteção de dados pessoais adequado ao previsto na Lei nº 13.709/2018 (LGPD), mediante reconhecimento da adequação pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD); ou (ii) quando o controlador oferecer garantias de cumprimento do regime de proteção de dados previsto na LGPD, incluindo pela adoção das cláusulas-padrão contratuais elaboradas pela ANPD, que estabelecem garantias mínimas e salvaguardas para a realização de transferências internacionais de dados.

A Resolução estabelece que os agentes de tratamento que utilizam cláusulas contratuais para realizar transferências internacionais de dados deverão incorporar as cláusulas-padrão aprovadas pela ANPD aos seus respectivos instrumentos contratuais até 23 de agosto de 2025. Após esse prazo, os agentes de tratamento que não se adequarem às regras previstas na Resolução estarão sujeitas às sanções previstas na LGPD.

Para mais informações sobre o Regulamento de Transferência Internacional de Dados e suporte na conformidade legal e contratual, entre em contato com Saud Advogados.

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A entrada em vigor do Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (“ECCTA 2023”) marca um novo capítulo na legislação britânica voltado ao combate ao crime econômico e à promoção da integridade corporativa. Com medidas robustas e de aplicação extraterritorial, a nova lei visa fortalecer os mecanismos de responsabilização de pessoas jurídicas, ampliar a transparência nas estruturas empresariais e dificultar o uso indevido de entidades corporativas para fins ilícitos. O ECCTA 2023 complementa e aprofunda reformas anteriores, como o Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022, e impõe novas obrigações a empresas que operam, direta ou indiretamente, no Reino Unido.

Entre os principais destaques da legislação estão a criação do novo delito corporativo de Failure to Prevent Fraud Offence (“FTP Fraud Offence”), aplicável a empresas de médio e grande porte; e a ampliação da Identification Doctrine, permitindo a responsabilização penal de empresas por atos praticados por seus senior managers, mesmo que não ocupem cargos formais de direção. Entrando em vigor em 1º de setembro de 2025 é o novo delito de Failure to Prevent Fraud (“FTP Fraud”),  prevista na Seção 199. A nova previsão normativa estabelece que uma pessoa jurídica poderá ser responsabilizada criminalmente caso um colaborador, agente, subsidiária ou qualquer pessoa associada cometa fraude com a intenção de beneficiar a organização — salvo se esta demonstrar ter implementado procedimentos razoáveis de prevenção. A infração aplica-se a empresas classificadas como Large Organizations, ou seja, aquelas que atendam a pelo menos dois dos seguintes critérios, que não são extraordinários: (i) mais de 250 funcionários, (ii) faturamento anual superior a £36 milhões, ou (iii) ativos totais supriores a £18 milhões. 

Além disso, a Seção 196 do ECCTA 2023 ampliou o escopo da chamada Identification Doctrine, permitindo que determinadas infrações econômicas sejam atribuídas diretamente à empresa quando cometidas por senior managers – indivíduos que exercem papel relevante na tomada de decisão ou na gestão de parte substancial das atividades da empresa – atuando dentro do escopo real ou aparente de sua autoridade. Essa mudança permite que a responsabilização criminal da empresa mesmo quando os atos ilícitos forem praticados por executivos que não ocupem formalmente cargos de diretoria. O ECCTA 2023 também fortalece os poderes de agências regulatórias britânicas, como a National Crime Agency e o Serious Fraud Office, conferindo-lhes maior capacidade para obtenção de informações, bloqueio de ativos suspeitos e condução de investigações relacionadas a crimes econômicos.

Nesse contexto, o ECCTA 2023 representa uma reforma significativa no regime jurídico britânico de combate ao crime financeiro e de responsabilização corporativa. Com um escopo abrangente e efeitos extraterritoriais relevantes, a nova legislação transforma o cenário de riscos enfrentado por empresas com vínculos com o Reino Unido.

As companhias devem fazer uma análise de riscos e adotar medidas de mitigação proporcionais aos riscos identificados.

Para mais informações, entre em contato.

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A crescente utilização de sanções como ferramenta de política externa tem gerado relevantes discussões jurídicas a respeito dos limites da jurisdição estatal no cenário internacional. Nesse contexto, destaca-se o Global Magnitsky Human Rights Accountability Act (“Global Magnitsky Act”) — legislação dos Estados Unidos sancionada em 2012 e ampliada em 2016 — como um instrumento de aplicação extraterritorial de sanções direcionadas à responsabilização por violações de direitos humanos e atos de corrupção em escala global.

Promulgada inicialmente com foco específico na repressão a violações cometidas pela Rússia, o Global Magnitsky Act foi posteriormente modificado para permitir a imposição de sanções contra qualquer pessoa estrangeira identificada como responsável por condutas qualificadas como graves, independentemente da nacionalidade do agente ou do país em que os atos tenham sido praticados. A legislação autoriza o Presidente dos Estados Unidos a adotar medidas restritivas com base em evidências confiáveis que indiquem a responsabilidade do indivíduo por execuções extrajudiciais, atos de tortura, outras violações severas de direitos humanos ou, ainda, por envolvimento significativo em práticas de corrupção, como suborno e desvio de recursos públicos.

As sanções previstas pelo Global Magnitsky Act incluem a proibição de ingresso do indivíduo em território norte-americano, o congelamento de bens localizados nos Estados Unidos ou que transitem pelo sistema financeiro sob jurisdição americana, bem como a vedação à realização de transações com pessoas físicas ou jurídicas que estejam sujeitas à legislação dos Estados Unidos. Apesar de se tratar de uma lei nacional, a aplicação dessas medidas pode ter impactos de amplitude internacional, em virtude da posição central ocupada pelos Estados Unidos no sistema financeiro global e da predominância do dólar como moeda de liquidação em transações comerciais transfronteiriças.

É importante observar que o próprio Global Magnitsky Act prevê limitações quanto à sua aplicação. A Seção 3, subseção (C), estabelece expressamente que a autoridade conferida para bloquear bens e restringir transações não se  estende à imposição de sanções relacionadas à importação de bens. Esse dispositivo funciona como um limite material à atuação do Poder Executivo norte-americano no âmbito das sanções econômicas sob essa legislação específica.

Na prática, os efeitos das sanções variam conforme a exposição internacional do indivíduo ou entidade sancionada. Um estudo publicado em março de 2025 pela LSJ Online, com base em entrevistas realizadas com vinte pessoas submetidas a sanções no contexto do Global Magnitsky Act por envolvimento em casos de corrupção, revelou que aproximadamente um terço dos entrevistados não sofre impactos patrimoniais significativos. Em contrapartida, a maioria relatou prejuízos expressivos decorrentes da cooperação entre autoridades governamentais e agentes privados para restringir relações comerciais e financeiras com os sancionados e suas empresas. O estudo também apontou que, em diversos casos, a imposição das sanções deu ensejo à abertura de investigações subsequentes em outras jurisdições, evidenciando o caráter amplificador dos efeitos dessas medidas. ^[1]

Nesse cenário, torna-se cada vez mais relevante que empresas, instituições financeiras e agentes econômicos em geral adotem políticas de compliance internacional estruturadas, com mecanismos eficazes de monitoramento de listas de sanções, realização de diligência prévia em relações comerciais e avaliação contínua de riscos regulatórios e reputacionais. O conhecimento aprofundado sobre o alcance normativo e os efeitos práticos de sanções internacionais como o Global Magnitsky Act é elemento essencial para a gestão de riscos em um ambiente global marcado por crescente interconexão normativa e ativismo regulatório de potências econômicas. Para mais informações sobre sanções internacionais, entre em contato.

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_{[1] Ver The Future of Magnitsky laws, disponível em The future of Magnitsky laws – Law Society Journal. Acessado em 10 de junho de 2025.}

Entre março e maio de 2025, com base na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), a Controladoria-Geral da União (“CGU”) celebrou acordos de leniência com pessoas jurídicas extremamente relevantes para o mercado. Dentre elas, destacamos a (i) Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Qualicorp”), no valor aproximado de R$ 44 milhões; (ii) Trafigura Beheer B.V. (“Trafigura”), no valor aproximado de R$ 435 milhões; e (iii) Minerva S.A. (“Minerva”), no valor aproximado de R$ 22 milhões.

Além dos acordos, em abril de 2025, a CGU sancionou a Toyo Engineering Corporation (“Toyo”) no valor de aproximadamente R$ 566 milhões por fraudes em contrato com a Petrobras, fruto da responsabilização em um Processo Administrativo de Responsabilização (“PAR”).

Ainda em abril, o Governo do Estado de São Paulo, por meio da Controladoria-Geral do Estado de São Paulo (“CGE-SP”) e da Procuradoria-Geral do Estado de São Paulo (“PGE-SP”), celebrou seu primeiro acordo de leniência a nível estadual com a Microstrategy Brasil Ltda. (“Microstrategy”), no valor aproximado de R$ 2,3 milhões, com base no Decreto nº 67.301/2022 (“Decreto anticorrupção de São Paulo”). O Decreto disciplina a aplicação da Lei Anticorrupção no âmbito da Administração Pública estadual de São Paulo. Vale dizer que a mesma Microstrategy já havia firmado um acordo de leniência a nível federal com a CGU em 2024.

Vamos analisar os casos em concreto:

Qualicorp

O acordo com a Qualicorp foi celebrado em conjunto pela CGU e a Advocacia-Geral da União (“AGU”) e decorreu de investigações conduzidas pela Polícia Federal (“PF”).

Em 2020, a PF deflagrou a Operação Triunfo, que foi um desdobramento da Operação Descarte, e da Operação Paralelo 23, que, por sua vez, foi parte da Operação Lava Jato. Essas operações investigavam atos ocorridos entre 2013 e 2014 ligados a pagamentos indevidos realizados para evitar autuações fiscais, além doações eleitorais não contabilizadas.

As negociações do acordo de leniência tiveram início em 2021 e a Qualicorp contribuiu com informações e provas oriundas de investigações internas, obtendo assim a mitigação de sanções, conforme previsto na Lei Anticorrupção.

O valor total do acordo foi de aproximadamente R$ 44 milhões, que compreende a aplicação de multa de cerca de R$ 16 milhões, destinada à União, bem como a reparação do dano e perdimento da vantagem auferida, que se referem a um montante de quase R$ 28 milhões. Adicionalmente, a Qualicorp se comprometeu a manter e aprimorar seu programa de integridade, que será monitorado pela CGU.

Trafigura

O acordo da Trafigura também teve participação da CGU e AGU e decorreu de investigações sobre atos ilícitos que ocorreram entre 2003 e 2014 relacionados a pagamentos indevidos a agentes públicos, que tinham como objetivo a obtenção de informações privilegiadas sobre operações com a Petrobras com a utilização de agentes intermediários.

O acordo envolveu o pagamento de aproximadamente R$ 435 milhões e foi destinado à União e Petrobras. Como parte do acordo, a Trafigura, além do pagamento de valores a título de ressarcimento, perdimento e multa, também se comprometeu a aprimorar as suas políticas de governança e compliance, tanto em suas atividades comerciais quanto nas operações de suas subsidiárias no Brasil.

Vale mencionar que o acordo de leniência teve suas negociações conduzidas com a participação do Ministério Público Federal (“MPF”), que celebrou acordo de teor semelhante na mesma data, bem como teve cooperação de autoridades norte-americanas na investigação do caso, que também assinaram um acordo semelhante.

Minerva

O acordo da Minerva envolveu a CGU e a AGU e decorreu de fatos investigados nas Operações Lucas e Vegas anteriores a 2018. As denúncias mencionam que frigoríficos e empresas de laticínios teriam sido favorecidos em processos administrativos, envolvendo pagamento de vantagens indevidas a fiscais agropecuários vinculados ao Ministério da Agricultura e Pecuária (“MAPA”).

A Minerva colaborou com documentos e informações relevantes que auxiliaram as investigações promovidas pelas autoridades públicas. Durante as negociações do acordo, a CGU avaliou o programa de integridade adotado e, como parte do acordo, a Minerva se comprometeu a manter o aprimoramente de suas políticas de governança e de compliance, incluindo os mecanismos de controle e fiscalização.

No caso da Minerva, a multa de aproximadamente R$ 22 milhões foi destinada à União.

Toyo

Diferente das demais pessoas jurídicas mencionadas, a Toyo não firmou um acordo de leniência. Por outro lado, foi processada pela CGU no âmbito de um PAR instaurado em 2019 em face da Toyo e PPI – Projetos de Plantas Industriais Ltda, sua controlada. A decisão da Comissão do PAR se baseou nas Lei Anticorrupção e na Lei de Licitação vigente à epoca.

O PAR investigou atos lesivos praticados entre 2011 e 2014 no âmbito do contrato celebrado entre a Toyo e sua controlada com a Petrobras, no valor total aproximado de R$ 3,8 bilhões. Nesse contexto, foi apurado pela CGU que, durante a execução do contrato, houve o pagamento de propinas e a existência de um esquema que incluía a cartelização de pessoas jurídicas, lavagem de dinheiro e fraude à licitação.

O resultado foi uma multa de R$ 566 milhões para a Toyo, bem como a sanção de publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora e de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, até que passem por um processo de reabilitação – essas duas últimas para ambas a Toyo e a e sua controlada.

Microstrategy

A Microstategy assinou o primeiro acordo de leniência a nível estadual com o Governo do Estado de São Paulo, por meio da CGE-SP e da PGE-SP. A base jurídica para o acordo foi a Lei Anticorrupção, bem como o Decreto anticorrupção de São Paulo e a Resolução Conjunta CGE/PGE nº 01/2023, que em conjunto estabelecem as regras para os acordos de leniência no estado.

As irregularidades que ensejaram o acordo foram cometidas pela empresa em 2017, envolvendo a Fundação para o Desenvolvimento da Educação (“FDE”), e foram comunicadas voluntariamente pela Microstrategy às autoridades. Além do pagamento do valor de aproximadamente R$ 2,3 milhões ao Estado de São Paulo e à FDE, a Microstrategy se comprometeu a implementar medidas de integridade para evitar que novas irregularidades ocorram e fortalecer a sua governança corporativa.

Conclusão

O conjunto de acordos listados em face de pessoas jurídicas extremamente relevantes para o mercado brasileira reforça a seriedade da atuação da CGU. Além disso, como se percebe do caso da Qualicorp, um programa de integridade eficiente permite a identificação de irregularidades por meio de investigações internas, que por sua vez, é elemento essencial no cálculo de redução de multas.

Por fim, o aumento de legislações estaduais anticorrupção – presente em estados-chave da nação, como Rio de Janeiro e São Paulo – e a atuação de Controladorias Estaduais reforça às empresas sobre a importância do estabelecimento de controles internos de interação com agentes públicos em qualquer nível: municipal, estadual e federal.

Para mais informações sobre sanções internacionais, entre em contato.

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