Em 16 de janeiro de 2026, entrou em vigor o novo regime sancionador aplicável às entidades supervisionadas da Superintendencia de Seguros Privados (“SUSEP”), instituído pela Lei Complementar nº 213/2025 (“LC 213/2025”).

A LC 213/2025 representa um marco no fortalecimento institucional da SUSEP, que passa a contar com poderes ampliados para supervisionar e regular as entidades sob sua competência por meio de seu novo regime sancionador.

Entre as principais mudanças estão: (i) o aumento de 3.500%  nos valores das multas, que poderão ser de até R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais); (ii) a previsão expressa de aplicação de multas cominatórias; (iii) maior severidade nas penalidades em caso de reincidência, podendo ser aplicada multa de até o triplo do valor de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais); e (iv) a imposição da responsabilidade solidária aos diretores, administradores, gerentes e fiscais de entidades supervisionadas, com as respectivas entidades pelos prejuízos causados a terceiros, inclusive acionistas, em razão do descumprimento de normas aplicáveis.

Sob a perspectiva de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLD/FT”), o novo regime sancionador dialoga diretamente com normativos já consolidados, como a Circular SUSEP nº 612/2020, voltada a PLD/FT, e a Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) nº 416/2021, que dispõe sobre controles internos, gestão de riscos e auditoria interna. Essa interação amplia a severidades das sanções aplicadas em caso de descumprimento dos normativos.

Este novo cenário reforça a necessidade de aderência das entidades supervisionadas à legislação e normas relacionadas à anticorrupção e lavagem de dinheiro, evidenciando ainda mais a necessidade da implementação de um programa de compliance robusto e em constante monitoramento, em conformidade com a legislação aplicável, além das boas práticas de mercado. Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

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Todos os anos, os setores obrigados pela da Lei n.º 9.613/1998 (“Lei de Prevenção à Lavagem”), devem submeter a Comunicação de Não Ocorrência (“CNO”).

Os setores especificamente regulados pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”), como o setor de bens de luxo e alto valor, fomento mercantil (factoring) e o comércio de joias, pedras e metais preciosos, são obrigados a encaminhar a comunicação diretamente ao órgão por meio do Siscoaf. Os demais setores obrigados à Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, que possuam órgãos reguladores específicos, como instituições financeiras e seguradoras, devem apresentar a CNO de acordo com os prazos e condições estabelecidos por suas respectivas regulamentações setoriais.

O cumprimento das obrigações de comunicação ao COAF é um dos pilares de um programa de compliance robusto, de modo que as pessoas obrigadas devem observar as diretrizes do COAF e a legislação aplicável, uma vez que o descumprimento das obrigações pode resultar em penalidades e danos reputacionais.

Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

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Em dezembro de 2022, o Brasil promulgou a Lei Federal nº 14.478 (“Lei de Ativos Virtuais”), que estabelece diretrizes gerais para o mercado de criptoativos. Esse marco regulatório reconheceu formalmente a prestação de serviços envolvendo criptoativos, definiu as entidades autorizadas a operar no mercado de ativos virtuais e introduziu disposições relativas à responsabilidade penal e à proteção do consumidor.

Criptoativos representam uma das fronteiras mais dinâmicas da inovação tecnológica. À medida que esses mercados crescem e se expandem, os marcos regulatórios historicamente enfrentam dificuldades para evoluir no mesmo ritmo, o que evidencia a necessidade de uma abordagem regulatória mais detalhada e abrangente. Diante desse cenário, o Banco Central do Brasil (“BCB”), autoridade competente nos termos da Lei de Ativos Virtuais, editou três novas resoluções com o objetivo de fornecer maior detalhamento e orientação ao mercado.

O presente artigo tem por objetivo apresentar uma visão geral de como essas novas resoluções disciplinam o processo de autorização, a constituição jurídica e a operação dos Prestadores de Serviços de Ativos Virtuais (“PSAVs”), bem como suas atividades e operações no mercado , com especial ênfase nos requisitos de prevenção à lavagem de dinheiro e a combate ao financiamento do terrorismo (“PLD/CFT”).

Análise jurídica das resoluções do BCB

O BCB publicou três novas resoluções destinadas a estruturar e detalhar a operação de criptoativos no Brasil. A Resolução nº 519 estabelece os procedimentos para a autorização de corretoras, corretoras de valores mobiliários e distribuidoras de valores mobiliários, bem como de empresas prestadoras de serviços de ativos virtuais. A resolução também define os requisitos mínimos aplicáveis à sua constituição jurídica, funcionamento e estrutura de governança.

Sob a perspectiva de PLD/CFT, um elemento central da Resolução BCB nº 519 é a exigência de observância de patamares mínimos de capital social e de patrimônio líquido. Tais requisitos estruturais reforçam a capacidade de supervisão pelas autoridades competentes, mitigam riscos de insolvência e contribuem para evitar a utilização de entidades subcapitalizadas como veículos para práticas de lavagem de dinheiro ou de financiamento do terrorismo.

A Resolução também exige a adoção de uma estrutura de governança corporativa compatível com a complexidade e o perfil de risco da atividade, bem como que os administradores possuam reputação ilibada e capacidade técnica adequada às funções exercidas. Ademais, prevê a vedação à atuação de fundos de investimento como acionistas controladores, refletindo uma abordagem baseada em risco destinada a evitar estruturas que dificultem a adequada identificação do beneficiário final.

Por sua vez, a Resolução BCB nº 520 amplia os requisitos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo ao disciplinar a governança, a estrutura societária e as modalidades operacionais dos PSAVs, incluindo intermediários, custodiantes e corretores. Nesse contexto, estabelece a obrigatoriedade de constituição no Brasil, veda estruturas societárias com sócio único e determina que a Política de Governança seja aprovada pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva e, na ausência desses órgãos, pelo administrador. Essas medidas reforçam a responsabilização da alta administração e contribuem para ampliação da supervisão e do controle regulatório.

A resolução também exige a designação de ao menos um diretor ou administrador responsável pela conformidade em matérias de PLD/FT, bem como pelos controles internos e pela gestão de riscos, alinhando essas instituições às melhores práticas internacionais de governança responsável em setores de alto risco. As políticas de governança exigidas abrangem, ainda, mecanismos de prevenção à fraudes e crimes, planos de continuidade de negócios e procedimentos detalhados para o monitoramento de operações atípicas.

Um dos principais mecanismos de proteção em matéria de PLD/FT previstos na resolução é a exigência de segregação obrigatória dos ativos dos clientes, bem como a vedação geral à utilização, em benefício próprio, dos ativos virtuais mantidos sob custódia. Tais disposições reduzem os riscos de confusão patrimonial e facilitam a rastreabilidade e a análise forense de operações financeiras.

Os arranjos de terceirização também devem estar sujeitos a um controle rigoroso sob a ótica de PLD/FT: as instituições devem avaliar a capacidade técnica e regulatória dos prestadores de serviços, adotar controles conjuntos de prevenção à lavagem de dinheiro e assegurar a plena conformidade com os padrões regulatórios aplicáveis. Essas medidas visam mitigar riscos decorrentes de terceiros, reconhecidos como uma vulnerabilidade crítica no ecossistema de ativos virtuais.

A Resolução BCB nº 521, por sua vez, amplia os mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo no âmbito do mercado de câmbio, ao incorporar as operações com ativos virtuais ao arcabouço regulatório cambial brasileiro. Estabelece-se um limite de USD 100.000 para operações realizadas com contrapartes não autorizadas – patamar reduzido à metade no caso de intermediários tradicionais –, o que atua como instrumento de mitigação de riscos e restringe a exposição à entidades não supervisionadas, frequentemente associadas a práticas de financiamento ilícito.

Ao exigir a declaração dos ativos virtuais transferidos ao exterior ou recebidos de outras jurisdições, a resolução alinha as operações com ativos virtuais com as obrigações de PLD/FT aplicáveis às operações com transferências internacionais de capitais.

As resoluções entram em vigor a partir de 2 de fevereiro de 2026, com exceção da Resolução BCB nº 521, cujas disposições relativas a operações especiais, capital estrangeiro no Brasil e às obrigações mínimas de prestação de informações passarão a produzir efeitos em maio de 2026.

Conclusão

Em síntese, as novas resoluções elevam de forma substancial os padrões de governança, transparência e responsabilização aplicáveis aos PSAVs. O novo arcabouço impõe requisitos rigorosos relacionados aos processos de autorização, aos sistemas de controles internos, à adequação de capital, à segregação de ativos, à conformidade cambial e às obrigações de transparência, reforçando a aderência do setor às exigências regulatórias e às melhores práticas em matéria de PLD/FT.

De acordo com o BCB, os PSAVs terão até 30 de outubro de 2026 para se adequar às novas resoluções. Após essa data, qualquer instituição autorizada ficará proibida de operar com contrapartes que não estejam devidamente autorizadas ou, ao menos, em processo de autorização para atuar como PSAVs, salvo nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação.

A plena conformidade com essas normas exigirá ajustes procedimentais, reestruturações internas, atualização de políticas e a implementação de rotinas contínuas de reporte e monitoramento. Diante da complexidade das obrigações envolvidas, espera-se que os participantes do mercado recorram de forma crescente ao apoio de assessorias jurídicas externas especializadas, tanto para a implementação de políticas e adequações estruturais de governança quanto para o acompanhamento regulatório e a reavaliação de suas práticas operacionais.

Os novos marcos regulatórios refletem a determinação do BCB em assegurar que uma das fronteiras mais dinâmicas da inovação tecnológica evolua dentro de uma estrutura robusta de governança e de PLD/FT, capaz de preservar a integridade do mercado, a estabilidade financeira e a confiança regulatória.

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Foi publicado no dia 23 de Dezembro de 2025 a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 (“Portaria”), definindo os critérios e os procedimentos para negociação, celebração e acompanhamento do cumprimento dos Acordos de Leniência previstos na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”).

A nova Portaria organiza de forma mais detalhada como essas negociações devem ocorrer, além de refletir as inovações trazidas pelo Decreto nº 11.129/202202. Assim, a norma estabelece critérios claros para a atuação conjunta da Controladoria-Geral da União (“CGU”) e da Advocacia-Geral da União (“AGU”) ao longo de todo o processo, com o objetivo de dar maior previsibilidade, transparência e segurança jurídica ao instrumento.

Como um dos avanços em destaque da nova Portaria, houve a regulamentação expressa do pedido de “marker”, ou seja, a previsão formal de que a pessoa jurídica pode manifestar antecipadamente sua intenção de colaborar com as autoridades antes de concluir sua investigação interna para assegurar os benefícios legais.

A Portaria também definiu objetivamente parâmetros técnicos e metodologias claras para mensurar os valores devidos, incluindo o cálculo da vantagem auferida pela pessoa jurídica e a avaliação de sua capacidade de pagamento no contexto das negociações. Ademais, a norma também trouxe mecanismos para evitar o bis in idem, impedindo que a mesma conduta seja punida mais de uma vez em diferentes âmbitos, e reforça os incentivos à autodenúncia voluntária, trazendo mais possibilidades para à redução máxima das sanções.

Assim, ao consolidar e atualizar essas regras, a Portaria fortalece a segurança jurídica e a previsibilidade para empresas e autoridades envolvidas, ao mesmo tempo em que valoriza a função dos Acordos de Leniência como instrumento de combate à corrupção.

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Em 13 de novembro de 2025, o Ministério Público Federal (“MPF”), por meio da 5ª Câmara de Coordenação e Revisão, divulgou o novo Roteiro para Empresas: Celebrando Acordo de Leniência com o MPF. O documento oferece um guia prático para empresas interessadas em colaborar com autoridades na apuração de ilícitos contra a Administração Pública.

A atualização reforça a atuação coordenada prevista no Acordo de Cooperação Técnica entre MPF, a Controladoria Geral da União (“CGU”) e a Advocacia-Geral da União (“AGU”), assinado em 2025, e consolida parâmetros jurídicos presentes na Lei nº 12.846/2013 e Decreto nº 11.129/2022.

Entre os pontos de destaque, o manual detalha como funciona a fase preparatória, como é feita manifestação de interesse, as etapas de negociação, a análise dos parâmetros do prgrama de integridade e fatores de dosimetria aplicáveis às sanções. O documento também esclarece os benefícios potenciais da leniência, que incluem redução de sanções, manutenção do direito de licitar e contratar com a Administração Pública e maior previsibilidade jurídica para a empresa colaboradora. Adicionalmente, o roteiro apresenta um checklist estratégico em seu anexo, que auxilia organizações em todas as fases do processo, desde a manifestação inicial de interesse até o cumprimento integral das obrigações pactuadas.

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Em outubro de 2025, a Controladoria-Geral da União (CGU) concluiu três Processos Administrativos de Responsabilização (PARs) instaurados com base na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) para investigar condutas de quatro empresas: Pacific Américas Assessoria e Seguros Ltda., Bulls Holding Investments Company S/A, RS Investimentos S/A e Essencial Consultoria Tributária Ltda.

As investigações tiveram início a partir de denúncia encaminhada via Fala BR, o canal oficial de comunicação de irregularidades do Governo Federal. Segundo os elementos probatórios coletados, as empresas apresentaram documentos sem lastro financeiro e com garantias inidôneas e informações inconsistentes, com o intuito de viabilizar propostas de aquisição do controle da Associação dos Profissionais Liberais Universitários do Brasil (APLUB), uma associação de previdência privada que estava à época sob intervenção da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).

A CGU entendeu que as empresas, ao utilizarem documentos inidôneos e falsos no âmbito das propostas de aquisição do controle da APLUB, dificultaram as atividades de fiscalização da SUSEP quanto ao atendimento dos requisitos legais para assunção do controle de instituição financeira. Assim, a CGU entendeu que as empresas cometeram o ato lesivo de dificultar atividades de fiscalização de órgãos públicos, previsto no Art. 5º, inciso V, da Lei Anticorrupção.

Penalidades aplicadas

Como resultado dos PARs, a CGU aplicou as seguintes penalidades administrativas:

• Pacific Américas Assessoria e Seguros Ltda. – multa de R$ 6.000,00;

• Bulls Holding Investments Company S/A – multa de R$ 387.431.733,02;

• RS Investimentos S/A – multa de R$ 121.380.000,00;

• Essencial Consultoria Tributária Ltda. – multa de R$ 90.627,86.

Além das multas, todas as empresas foram obrigadas a publicar as decisões sancionatórias em meios de comunicação de grande circulação e em seus próprios sites, conforme o Art. 6º, inciso II, da Lei Anticorrupção.

Desconsideração das personalidades jurídicas

Um dos aspectos mais relevantes do caso foi a decisão da CGU de desconsiderar as personalidades jurídicas das quatro empresas, estendendo os efeitos das sanções aos administradores e sócios com poderes de administração diretamente envolvidos nas irregularidades.

A medida foi fundamentada no Art. 14 da Lei Anticorrupção, que autoriza a desconsideração da personalidade jurídica quando utilizada com abuso do direito para facilitar ou dissimular a prática dos atos ilícitos previstos na referida lei, incluindo obstrução de atividade fiscalizatória.

Segundo a decisão, as pessoas jurídicas foram deliberadamente utilizadas por seus sócios como instrumentos para conferir aparência de legitimidade a propostas sem respaldo econômico, caracterizando típico abuso de forma e desvio de finalidade. A desconsideração teve como efeito atingir o patrimônio pessoal dos administradores e sócios com poderes de administração, assegurando a efetividade das multas contra um possível esvaziamento patrimonial das pessoas jurídicas sancionadas.

Conclusão

A decisão da CGU no caso APLUB constitui um precedente relevante no cenário brasileiro de responsabilização de pessoas jurídicas, reforçando a viabilidade e a eficácia da desconsideração da personalidade jurídica como ferramenta de combate a estruturas empresariais abusivas.

Ao sancionar as empresas e responsabilizar diretamente seus sócios e administradores, a CGU reforça a importância da transparência, da integridade corporativa e da boa-fé nas relações das empreesas com o Estado, alinhando sua atuação às melhores práticas internacionais de enforcement anticorrupção. Para mais informações sobre o tema, entre em contato com Saud Advogados.

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O Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), em decisão unânime no julgamento do Recurso Especial nº 2209077/RS (“REsp”),, consolidou o seu entendimento acerca da responsabilidade solidária de empresas que compõem o mesmo grupo econômico, prevista no Art. 4º, §2º, da Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). O Acórdão, publicado em junho de 2025 e que transitou em julgado em agosto de 2025, destaca a interpretação abrangente da norma que, segundo o entendimento proferido, deve contemplar o maior número de casos possíveis.

O ponto central da controvérsia dizia respeito à interpretação do Art. 4º, §2º da Lei Anticorrupção, que estabelece a responsabilidade solidária de sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas pelos atos lesivos à administração pública. No âmbito do referido Resp, a recorrente foi defendia a sua ilegitimidade para compor o polo passivo da ação ao condicionar a aplicação do Art. 4º, §2º, ao disposto no caput do mesmo artigo, ou seja, situações de alteração contratual, transformação, fusão ou cisão societária ocorridas após a entrada em vigor da Lei Anticorrupção. Como a criação da empresa controlada, no caso em questão, se deu antes da entrada em vigor da Lei Anticorrupção, a recorrente buscou defender que a responsabilidade solidária prevista no Art. 4º, §2º, estaria adstrita aos casos em que as mudanças societárias relativas ao grupo econômico afetado se deram posteriormente à vigência da Lei Anticorrupção.

No entanto, tanto o Tribunal Regional Federal da 4ª Região quanto o STJ entenderam de forma distinta. Para ambos, a redação do Art. 4º, §2º da Lei Anticorrupção afirma, de maneira ampla e geral, a existência da responsabilidade solidária de sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas. O TRF4 entendeu que a intenção da norma é evidente em buscar evitar que os conglomerados empresariais furtem-se de suas responsabilidades por meio da realização de operações societárias e que a criação de pessoas jurídicas controladas antes da vigência da Lei Anticorrupção não não exclui a possibilidade de responsabilidação solidária, bastando que o ato examinado tenha ocorrido no período de vigência da legislação.

De acordo com o entendimento proferido pelo STJ, a redação do caput do Art. 4º da Lei Anticorrupção, na verdade, apenas determina que a responsabilização da empresa subsistirá, ainda que alguma modificação societária ocorra posteriormente, não havendo previsão de condicionamento para a configuração da responsabilidade.

Adicionalmente, o STJ enfatizou que a legislação buscou evitar que empresas utilizassem de estratégias legais com fins ilícitos de não responderem pelos atos lesivos cometidos, determinando que entender de maneira diferente seria tornar inócua a Lei Anticorrupção, cujo objetivo é justamente coibir eventuais atos ilícitos cometidos em detrimento do interesse público.

A consolidação desse entendimento pelo STJ reforça a importância de um olhar estratégico sobre riscos de responsabilização no contexto de grupos econômicos, inclusive em operações societárias como fusões, aquisições e reestruturações internas. Nesse contexto, o mapeamento de riscos constante na análise dos casos que o grupo econômico está exposto à aplicação da Lei Anticorrupção bem como, a realização de uma due diligence efetiva se mostra fundamental antes da realização de qualquer operação societária – garantindo a análise de potenciais passivos regulatórios e reputacionais ­ são essenciais para fins de prevenção e análise de exposição de riscos. Nosso escritório possui atuação especializada em Compliance, Integridade Corporativa e Direito Societário, oferecendo suporte completo para empresas que desejam fortalecer seus mecanismos de governança e tomar decisões estratégicas com base em análise de riscos. Caso deseje mais informações, entre em contato.

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Em agosto de 2025, a Controladoria-Geral da União (CGU) divulgou a 2ª edição do Relatório de Análise da Dosimetria, que compila e analisa dados sobre as 159 multas aplicadas com base na Lei nº 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”) até o final de 2024. As penalidades analisadas foram originadas de Processos Administrativos de Responsabilização (“PAR”), e o relatório oferece uma visão aprofundada sobre como a CGU tem interpretado e aplicado os critérios legais na definição dos valores finais das sanções.

Critérios de dosimetria e a evolução normativa

O Relatório apresentou um panorama detalhado sobre os parâmetros que determinam a dosimetria das sanções na legislação: base de cálculo, limites mínimo e máximo, agravantes e atenuantes. Um dos principais destaques do documento é o reconhecimento do programa de integridade como fator atenuante relevante na dosimetria das multas — ainda que sua aplicação prática permaneça limitada a poucos casos analisados.

Além disso, avaliou o impacto do Decreto nº 11.129/2022, que atualizou critérios de aplicação da multa e reforçou o papel de determinados fatores atenuantes — em particular a adoção de programas de integridade pelas empresas sancionadas.

A análise de dados dos dados  revela que, na maioria dos casos, o valor final da multa não é determinado pelos limites mínimo e máximo legais aplicáveis, mas sim pela aplicação específica dos critérios de dosimetria.

Agravantes e atenuantes: uma análise das decisões da CGU

Entre os fatores agravantes mais recorrentes no cálculo da multa, destacaram-se os seguintes:

• Tolerância da alta gestão, que foi observada pela CGU em cerca de 86% dos casos e que teve alíquota média de 2,5% sobre a base de cálculo(considerando a alíquota máxima de 3%);

• Concurso de atos lesivos, que ocorreu em cerca de 61% dos casos analisados; e

• Interrupção no fornecimento de serviço público, na execução de obra contratada ou na entrega de bens ou serviços essenciais à prestação de serviços públicos ou no caso de descumprimento de requisitos regulatórios, critério que apesar de ter tido uma baixa incidência, representando cerca de 12% dos casos, foi responsável por um agravamento médio de 2,8% da base de cálculo da multa ( considerando a alíquota máxima de 4%).

Por outro lado, dentre os fatores atenuantes recorrentes considerados para o cálculo da multa, destacaram-se os seguintes:

• Inexistência ou falta de comprovação de vantagem auferida e de danos resultantes do ato lesivo, que ocorreu em pouco mais de 52% dos casos analisados;

• Colaboração da pessoa jurídica, seja na fase de apuração ou no fornecimento de informações que contribuíram para o esclarecimento dos fatos, que ocorreu em cerca de 38% dos casos e que atenuou, em média, 1,2% da base de cálculo da multa, considerando a alíquota de máxima de 1,5%; e

• Admissão voluntária pela pessoa jurídica, que ocorreu em cerca de 27% dos casos analisados.

O programa de integridade como atenuante

O Relatório trouxe como ponto de destaque o impacto efetivo dos programas de integridade como fator atenuante na dosimetria da multa aplicável. De acordo com a Lei Anticorrupção, esse fator pode reduzir em até 5% a base de cálculo da multa.

Apesar da importância conferida pela legislação, o Relatório aponta que apenas cerca de 11% das multas analisadas foram atenuadas em razão da existência de programas de integridade. Isso indica que poucas empresas sancionadas conseguiram comprovar a efetiva implementação de seus programas, de modo a atender aos critérios exigidos pela CGU.

Adicionalmente, em relação ao percentual de redução aplicável aos casos sob análise, foi verificado que, dentro da variação possível de 1 a 4% nos casos regidos pelo Decreto nº 8.420/2015 e de 1 a 5% nos casos regidos pelo Decreto nº 11.129/2022, mesmo nos casos em que houve reconhecimento, a alíquota média aplicada foi de 1,7% nos processos regidos pelo Decreto nº 8.420/2015 e 2,2% nos casos sob o Decreto nº 11.129/2022 — ambos abaixo da metade do potencial de redução permitido. Essa média reduzida reforça a conclusão do Relatório de que há um espaço considerável para o aprimoramento dos programas de integridade apresentados pelas empresas.

O Relatório detalhou, ainda, um estudo feito acerca do impacto da adoção de programas de integridade na redução efetiva das multas à luz do seu peso em comparação às demais atenuantes utilizadas nos casos sob análise. Assim, o estudo também revelou que, nos casos em que o programa de integridade foi aceito como atenuante, a redução efetiva no valor final da multa foi significativa, alcançando uma média de 39%. Ou seja, embora ainda pouco utilizado, trata-se de um fator com alto impacto potencial, quando adequadamente estruturado e comprovado.

O Relatório apresenta um cenário desafiador ao demonstrar que há uma margem relevante de aprimoramento dos programas de integridade existentes. De um lado, evidencia a dificuldade das empresas em atender plenamente aos critérios exigidos pela CGU para o reconhecimento de programas de integridade como efetivos. De outro, reforça o papel da integridade corporativa como elemento estratégico não apenas de prevenção, mas também de mitigação de riscos em processos de responsabilização.

Não obstante, o reconhecimento do programa de integridade como um fator atenuante de grande relevância reforça a lógica de incentivo regulatório, que consiste na ideia de que as empresas que investem em mecanismos de prevenção e controle recebem, mesmo em situações de necessária responsabilização, uma resposta diferenciada do Estado pelos esforços envidados. Essa abordagem baseada em incentivos evidencia a importância de transformar programas formais em estruturas efetivas, com governança ativa, cultura ética e mecanismos de controle realmente aplicáveis à operação da empresa. Caso deseje compreender mais profundamente os critérios adotados pela CGU ou avaliar o grau de maturidade do seu programa de integridade frente aos padrões exigidos, entre em contato.

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