O Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), em decisão unânime no julgamento do Recurso Especial nº 2209077/RS (“REsp”),, consolidou o seu entendimento acerca da responsabilidade solidária de empresas que compõem o mesmo grupo econômico, prevista no Art. 4º, §2º, da Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). O Acórdão, publicado em junho de 2025 e que transitou em julgado em agosto de 2025, destaca a interpretação abrangente da norma que, segundo o entendimento proferido, deve contemplar o maior número de casos possíveis.
O ponto central da controvérsia dizia respeito à interpretação do Art. 4º, §2º da Lei Anticorrupção, que estabelece a responsabilidade solidária de sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas pelos atos lesivos à administração pública. No âmbito do referido Resp, a recorrente foi defendia a sua ilegitimidade para compor o polo passivo da ação ao condicionar a aplicação do Art. 4º, §2º, ao disposto no caput do mesmo artigo, ou seja, situações de alteração contratual, transformação, fusão ou cisão societária ocorridas após a entrada em vigor da Lei Anticorrupção. Como a criação da empresa controlada, no caso em questão, se deu antes da entrada em vigor da Lei Anticorrupção, a recorrente buscou defender que a responsabilidade solidária prevista no Art. 4º, §2º, estaria adstrita aos casos em que as mudanças societárias relativas ao grupo econômico afetado se deram posteriormente à vigência da Lei Anticorrupção.
No entanto, tanto o Tribunal Regional Federal da 4ª Região quanto o STJ entenderam de forma distinta. Para ambos, a redação do Art. 4º, §2º da Lei Anticorrupção afirma, de maneira ampla e geral, a existência da responsabilidade solidária de sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas. O TRF4 entendeu que a intenção da norma é evidente em buscar evitar que os conglomerados empresariais furtem-se de suas responsabilidades por meio da realização de operações societárias e que a criação de pessoas jurídicas controladas antes da vigência da Lei Anticorrupção não não exclui a possibilidade de responsabilidação solidária, bastando que o ato examinado tenha ocorrido no período de vigência da legislação.
De acordo com o entendimento proferido pelo STJ, a redação do caput do Art. 4º da Lei Anticorrupção, na verdade, apenas determina que a responsabilização da empresa subsistirá, ainda que alguma modificação societária ocorra posteriormente, não havendo previsão de condicionamento para a configuração da responsabilidade.
Adicionalmente, o STJ enfatizou que a legislação buscou evitar que empresas utilizassem de estratégias legais com fins ilícitos de não responderem pelos atos lesivos cometidos, determinando que entender de maneira diferente seria tornar inócua a Lei Anticorrupção, cujo objetivo é justamente coibir eventuais atos ilícitos cometidos em detrimento do interesse público.
A consolidação desse entendimento pelo STJ reforça a importância de um olhar estratégico sobre riscos de responsabilização no contexto de grupos econômicos, inclusive em operações societárias como fusões, aquisições e reestruturações internas. Nesse contexto, o mapeamento de riscos constante na análise dos casos que o grupo econômico está exposto à aplicação da Lei Anticorrupção bem como, a realização de uma due diligence efetiva se mostra fundamental antes da realização de qualquer operação societária – garantindo a análise de potenciais passivos regulatórios e reputacionais são essenciais para fins de prevenção e análise de exposição de riscos. Nosso escritório possui atuação especializada em Compliance, Integridade Corporativa e Direito Societário, oferecendo suporte completo para empresas que desejam fortalecer seus mecanismos de governança e tomar decisões estratégicas com base em análise de riscos. Caso deseje mais informações, entre em contato.