A evolução do ambiente regulatório no mercado securitário tem exigido das entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) maior maturidade institucional, governança e conformidade normativa. Nesse contexto, a entrada em vigor, em janeiro de 2026, do novo regime sancionador instituído pela Lei Complementar nº 213/2025 (“LC 213/2025”) eleva o nível do rigor regulatório e da expectativa de conformidade  imposto às supervisionadas.

A LC 213/2025 fortalece a atuação da SUSEP ao ampliar seus poderes sancionadores e ao reorganizar o processo administrativo, trazendo maior severidade às sanções e reforçando a responsabilização das pessoas jurídicas e de seus administradores.  Sob a perspectiva da prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLD/FT”), esse novo cenário reforça a necessidade de plena aderência das supervisionadas aos normativos já consolidados, além da implementação de programas de compliance alinhados à legislação aplicável e às boas práticas de mercado. Portanto, políticas e procedimentos de compliance estruturados desempenham papel relevante para apoiar as entidades supervisionadas na avaliação e no aprimoramento de suas estruturas de governança e gestão de riscos.

Este artigo tem por objetivo analisar a ampliação do regime sancionador da SUSEP vis-à-vis a sua conexão com os normativos regulatórios de PLD/FT, bem como destacar a relevância estratégica do programa do compliance diante desse cenário.

O novo regime sancionador da SUSEP

A LC 213/2025 redefine o tratamento das infrações regulatórias, fortalecendo o regime sancionador,  ampliando os instrumentos à disposição da SUSEP.

Entre os pontos de maior impacto para as entidades supervisionadas, destacam-se: (i) o aumento de 3.500% do valor da multas, que passam a poder atingir R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais), com critérios de dosimetria que consideram o valor do contrato, o prejuízo causado e a vantagem econômica auferida; (ii) a previsão expressa de multas cominatórias; (iii) o agravamento das sanções em caso de reincidência, com aplicação de multas de até o triplo do limite de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões reais); (iv) a imposição da responsabilidade solidária aos diretores, administradores, gerentes e fiscais de entidades supervisionadas, em conjunto com as respectivas entidades, pelos prejuízos causados a terceiros, inclusive acionistas; e (v) para pesssoas físicas, a pena de inabilitação pelo prazo de 2 (dois) a 20 (vinte) anos para exercício de cargos ou funções no setor público ou privado.

Vale apontar que as sanções podem ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa, ampliando a margem de discricionariedade da SUSEP na responsabilização das entidades supervisionadas. Como consquência, as entidades que atuam no setor de seguros são cada vez mais exigidas a reavaliar a robustez de suas estruturas de governança, de seus controles internos e de seus mecanismos de monitoramento de compliance.

As mudanças sob a perspectiva de PLD/FT e os programas de compliance como instrumento estratégico

O novo regime dialoga diretamente com a Circular SUSEP nº 612/2020, que estabelece requisitos mínimos para o desenvolvimento e a implementação de políticas, procedimentos e controles internos voltados para PLD/FT, em consoância com a natureza, complexidade e riscos das operações de cada entidade.

Esse diálogo se consolida na medida em que o novo regime agrava o regime sancionador aplicável ao descumprimento das obrigações de PLD/FT, imprimindo maior urgência na adesão efetiva das entidades supervisionadas às regras aplicáveis. Vale destacar que a mera conformidade formal normativa não é suficiente. É indispensável assegurar a efetividade prática dos instrumentos de PLD/FT, de modo que se traduzam em mecanismos operacionais eficientes.

Nesse contexto, um programa de compliance efetivo não se limita à prevenção irregularidades, de modo que atua também como instrumento de mitigação de sanções em caso de descumprimentos. Para tanto, é necessário que seja estrutruturado por meio de avaliações periódicas de risco que guiem a adequada implementação e atualização de políticas e procedimentos internos, incluindo treinamentos periódicos, de modo a promover o fortalecimento dos controles internos.

Além de uma obrigação regulatória, os programas de compliance não devem mais ser vistos apenas como requisitos regulatórios, mas como ferramentas estratégicas de governança capazes de mitigar riscos de aplicação de medidas sancionatórias e de demonstrar maturidade regulatória perante as autoridades. O programa permite que as entidades supervisionadas se resguardem diante do novo regime sancionador, preservem sua reputação e consolidem sua posição em um ambinete regulatório cada vez mais exigente e atento à efetividade da conformidade com as normas aplicáveis.

Conclusão

A LC 213/2025 inaugura um novo paradigma sancionador no âmbito da supervisão exercida pela SUSEP, marcado por maior rigor, amplitude e sofisticação dos instrumentos de responsabilização. Esse novo cenário altera o eixo de compliance meramente formal para uma abordagem mais substancial e orientada à efetividade dos controles e políticas das entidades supervisionadas, bem como uma postura estratégica e proativa, com destaque para as obrigações de PLD/FT.

Em resposta a esse cenário regulatório em evolução, as seguradoras e os grupos financeiros têm priorizado cada vez mais a revisão de suas estruturas de governança e de seus controles internos relacionados a PLD/FT. Diante desse contexto, a adoção de programas de compliance robustos, estruturados e continuamente avaliados deixa de ser apenas uma exigência regulatória para se consolidar como elemento central na gestão de riscos e proteção institucional. Nesse cenário, é cada vez mais comum que entidades supervisionadas avaliem a utilização de apoio externo que seja técnico especializado, de forma complementar às suas estruturas internas, especialmente em processos de diagnóstico, revisão e aprimoramento de programas de compliance e PLD/FT.

Portanto, a efetividade dos controles e da governança passa a ser elemento estratégico no mercado securitário. Nesse contexto, a capacidade das entidades supervisionadas de demonstrar estruturas de governança robustas e mecanismos eficazes de compliance será determinante não apenas paramitigar exposições regulatórias, mas também para o acesso a novas oportunidades de negócios, à expansão sustentável de suas operações e ao fortalecimento de sua posição competitiva no longo prazo.

Nosso escritório assessora clientes nacionais e internacionais em temas relacionados a estruturas de PLD/FT e investigações de compliance.

Para mais informações, entre em contato com Saud Advogados.

em inglês