Em dezembro de 2022, o Brasil promulgou a Lei Federal nº 14.478 (“Lei de Ativos Virtuais”), que estabelece diretrizes gerais para o mercado de criptoativos. Esse marco regulatório reconheceu formalmente a prestação de serviços envolvendo criptoativos, definiu as entidades autorizadas a operar no mercado de ativos virtuais e introduziu disposições relativas à responsabilidade penal e à proteção do consumidor.
Criptoativos representam uma das fronteiras mais dinâmicas da inovação tecnológica. À medida que esses mercados crescem e se expandem, os marcos regulatórios historicamente enfrentam dificuldades para evoluir no mesmo ritmo, o que evidencia a necessidade de uma abordagem regulatória mais detalhada e abrangente. Diante desse cenário, o Banco Central do Brasil (“BCB”), autoridade competente nos termos da Lei de Ativos Virtuais, editou três novas resoluções com o objetivo de fornecer maior detalhamento e orientação ao mercado.
O presente artigo tem por objetivo apresentar uma visão geral de como essas novas resoluções disciplinam o processo de autorização, a constituição jurídica e a operação dos Prestadores de Serviços de Ativos Virtuais (“PSAVs”), bem como suas atividades e operações no mercado , com especial ênfase nos requisitos de prevenção à lavagem de dinheiro e a combate ao financiamento do terrorismo (“PLD/CFT”).
Análise jurídica das resoluções do BCB
O BCB publicou três novas resoluções destinadas a estruturar e detalhar a operação de criptoativos no Brasil. A Resolução nº 519 estabelece os procedimentos para a autorização de corretoras, corretoras de valores mobiliários e distribuidoras de valores mobiliários, bem como de empresas prestadoras de serviços de ativos virtuais. A resolução também define os requisitos mínimos aplicáveis à sua constituição jurídica, funcionamento e estrutura de governança.
Sob a perspectiva de PLD/CFT, um elemento central da Resolução BCB nº 519 é a exigência de observância de patamares mínimos de capital social e de patrimônio líquido. Tais requisitos estruturais reforçam a capacidade de supervisão pelas autoridades competentes, mitigam riscos de insolvência e contribuem para evitar a utilização de entidades subcapitalizadas como veículos para práticas de lavagem de dinheiro ou de financiamento do terrorismo.
A Resolução também exige a adoção de uma estrutura de governança corporativa compatível com a complexidade e o perfil de risco da atividade, bem como que os administradores possuam reputação ilibada e capacidade técnica adequada às funções exercidas. Ademais, prevê a vedação à atuação de fundos de investimento como acionistas controladores, refletindo uma abordagem baseada em risco destinada a evitar estruturas que dificultem a adequada identificação do beneficiário final.
Por sua vez, a Resolução BCB nº 520 amplia os requisitos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo ao disciplinar a governança, a estrutura societária e as modalidades operacionais dos PSAVs, incluindo intermediários, custodiantes e corretores. Nesse contexto, estabelece a obrigatoriedade de constituição no Brasil, veda estruturas societárias com sócio único e determina que a Política de Governança seja aprovada pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva e, na ausência desses órgãos, pelo administrador. Essas medidas reforçam a responsabilização da alta administração e contribuem para ampliação da supervisão e do controle regulatório.
A resolução também exige a designação de ao menos um diretor ou administrador responsável pela conformidade em matérias de PLD/FT, bem como pelos controles internos e pela gestão de riscos, alinhando essas instituições às melhores práticas internacionais de governança responsável em setores de alto risco. As políticas de governança exigidas abrangem, ainda, mecanismos de prevenção à fraudes e crimes, planos de continuidade de negócios e procedimentos detalhados para o monitoramento de operações atípicas.
Um dos principais mecanismos de proteção em matéria de PLD/FT previstos na resolução é a exigência de segregação obrigatória dos ativos dos clientes, bem como a vedação geral à utilização, em benefício próprio, dos ativos virtuais mantidos sob custódia. Tais disposições reduzem os riscos de confusão patrimonial e facilitam a rastreabilidade e a análise forense de operações financeiras.
Os arranjos de terceirização também devem estar sujeitos a um controle rigoroso sob a ótica de PLD/FT: as instituições devem avaliar a capacidade técnica e regulatória dos prestadores de serviços, adotar controles conjuntos de prevenção à lavagem de dinheiro e assegurar a plena conformidade com os padrões regulatórios aplicáveis. Essas medidas visam mitigar riscos decorrentes de terceiros, reconhecidos como uma vulnerabilidade crítica no ecossistema de ativos virtuais.
A Resolução BCB nº 521, por sua vez, amplia os mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo no âmbito do mercado de câmbio, ao incorporar as operações com ativos virtuais ao arcabouço regulatório cambial brasileiro. Estabelece-se um limite de USD 100.000 para operações realizadas com contrapartes não autorizadas – patamar reduzido à metade no caso de intermediários tradicionais –, o que atua como instrumento de mitigação de riscos e restringe a exposição à entidades não supervisionadas, frequentemente associadas a práticas de financiamento ilícito.
Ao exigir a declaração dos ativos virtuais transferidos ao exterior ou recebidos de outras jurisdições, a resolução alinha as operações com ativos virtuais com as obrigações de PLD/FT aplicáveis às operações com transferências internacionais de capitais.
As resoluções entram em vigor a partir de 2 de fevereiro de 2026, com exceção da Resolução BCB nº 521, cujas disposições relativas a operações especiais, capital estrangeiro no Brasil e às obrigações mínimas de prestação de informações passarão a produzir efeitos em maio de 2026.
Conclusão
Em síntese, as novas resoluções elevam de forma substancial os padrões de governança, transparência e responsabilização aplicáveis aos PSAVs. O novo arcabouço impõe requisitos rigorosos relacionados aos processos de autorização, aos sistemas de controles internos, à adequação de capital, à segregação de ativos, à conformidade cambial e às obrigações de transparência, reforçando a aderência do setor às exigências regulatórias e às melhores práticas em matéria de PLD/FT.
De acordo com o BCB, os PSAVs terão até 30 de outubro de 2026 para se adequar às novas resoluções. Após essa data, qualquer instituição autorizada ficará proibida de operar com contrapartes que não estejam devidamente autorizadas ou, ao menos, em processo de autorização para atuar como PSAVs, salvo nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação.
A plena conformidade com essas normas exigirá ajustes procedimentais, reestruturações internas, atualização de políticas e a implementação de rotinas contínuas de reporte e monitoramento. Diante da complexidade das obrigações envolvidas, espera-se que os participantes do mercado recorram de forma crescente ao apoio de assessorias jurídicas externas especializadas, tanto para a implementação de políticas e adequações estruturais de governança quanto para o acompanhamento regulatório e a reavaliação de suas práticas operacionais.
Os novos marcos regulatórios refletem a determinação do BCB em assegurar que uma das fronteiras mais dinâmicas da inovação tecnológica evolua dentro de uma estrutura robusta de governança e de PLD/FT, capaz de preservar a integridade do mercado, a estabilidade financeira e a confiança regulatória.