Entre março e maio de 2025, com base na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), a Controladoria-Geral da União (“CGU”) celebrou acordos de leniência com pessoas jurídicas extremamente relevantes para o mercado. Dentre elas, destacamos a (i) Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Qualicorp”), no valor aproximado de R$ 44 milhões; (ii) Trafigura Beheer B.V. (“Trafigura”), no valor aproximado de R$ 435 milhões; e (iii) Minerva S.A. (“Minerva”), no valor aproximado de R$ 22 milhões.
Além dos acordos, em abril de 2025, a CGU sancionou a Toyo Engineering Corporation (“Toyo”) no valor de aproximadamente R$ 566 milhões por fraudes em contrato com a Petrobras, fruto da responsabilização em um Processo Administrativo de Responsabilização (“PAR”).
Ainda em abril, o Governo do Estado de São Paulo, por meio da Controladoria-Geral do Estado de São Paulo (“CGE-SP”) e da Procuradoria-Geral do Estado de São Paulo (“PGE-SP”), celebrou seu primeiro acordo de leniência a nível estadual com a Microstrategy Brasil Ltda. (“Microstrategy”), no valor aproximado de R$ 2,3 milhões, com base no Decreto nº 67.301/2022 (“Decreto anticorrupção de São Paulo”). O Decreto disciplina a aplicação da Lei Anticorrupção no âmbito da Administração Pública estadual de São Paulo. Vale dizer que a mesma Microstrategy já havia firmado um acordo de leniência a nível federal com a CGU em 2024.
Vamos analisar os casos em concreto:
Qualicorp
O acordo com a Qualicorp foi celebrado em conjunto pela CGU e a Advocacia-Geral da União (“AGU”) e decorreu de investigações conduzidas pela Polícia Federal (“PF”).
Em 2020, a PF deflagrou a Operação Triunfo, que foi um desdobramento da Operação Descarte, e da Operação Paralelo 23, que, por sua vez, foi parte da Operação Lava Jato. Essas operações investigavam atos ocorridos entre 2013 e 2014 ligados a pagamentos indevidos realizados para evitar autuações fiscais, além doações eleitorais não contabilizadas.
As negociações do acordo de leniência tiveram início em 2021 e a Qualicorp contribuiu com informações e provas oriundas de investigações internas, obtendo assim a mitigação de sanções, conforme previsto na Lei Anticorrupção.
O valor total do acordo foi de aproximadamente R$ 44 milhões, que compreende a aplicação de multa de cerca de R$ 16 milhões, destinada à União, bem como a reparação do dano e perdimento da vantagem auferida, que se referem a um montante de quase R$ 28 milhões. Adicionalmente, a Qualicorp se comprometeu a manter e aprimorar seu programa de integridade, que será monitorado pela CGU.
Trafigura
O acordo da Trafigura também teve participação da CGU e AGU e decorreu de investigações sobre atos ilícitos que ocorreram entre 2003 e 2014 relacionados a pagamentos indevidos a agentes públicos, que tinham como objetivo a obtenção de informações privilegiadas sobre operações com a Petrobras com a utilização de agentes intermediários.
O acordo envolveu o pagamento de aproximadamente R$ 435 milhões e foi destinado à União e Petrobras. Como parte do acordo, a Trafigura, além do pagamento de valores a título de ressarcimento, perdimento e multa, também se comprometeu a aprimorar as suas políticas de governança e compliance, tanto em suas atividades comerciais quanto nas operações de suas subsidiárias no Brasil.
Vale mencionar que o acordo de leniência teve suas negociações conduzidas com a participação do Ministério Público Federal (“MPF”), que celebrou acordo de teor semelhante na mesma data, bem como teve cooperação de autoridades norte-americanas na investigação do caso, que também assinaram um acordo semelhante.
Minerva
O acordo da Minerva envolveu a CGU e a AGU e decorreu de fatos investigados nas Operações Lucas e Vegas anteriores a 2018. As denúncias mencionam que frigoríficos e empresas de laticínios teriam sido favorecidos em processos administrativos, envolvendo pagamento de vantagens indevidas a fiscais agropecuários vinculados ao Ministério da Agricultura e Pecuária (“MAPA”).
A Minerva colaborou com documentos e informações relevantes que auxiliaram as investigações promovidas pelas autoridades públicas. Durante as negociações do acordo, a CGU avaliou o programa de integridade adotado e, como parte do acordo, a Minerva se comprometeu a manter o aprimoramente de suas políticas de governança e de compliance, incluindo os mecanismos de controle e fiscalização.
No caso da Minerva, a multa de aproximadamente R$ 22 milhões foi destinada à União.
Toyo
Diferente das demais pessoas jurídicas mencionadas, a Toyo não firmou um acordo de leniência. Por outro lado, foi processada pela CGU no âmbito de um PAR instaurado em 2019 em face da Toyo e PPI – Projetos de Plantas Industriais Ltda, sua controlada. A decisão da Comissão do PAR se baseou nas Lei Anticorrupção e na Lei de Licitação vigente à epoca.
O PAR investigou atos lesivos praticados entre 2011 e 2014 no âmbito do contrato celebrado entre a Toyo e sua controlada com a Petrobras, no valor total aproximado de R$ 3,8 bilhões. Nesse contexto, foi apurado pela CGU que, durante a execução do contrato, houve o pagamento de propinas e a existência de um esquema que incluía a cartelização de pessoas jurídicas, lavagem de dinheiro e fraude à licitação.
O resultado foi uma multa de R$ 566 milhões para a Toyo, bem como a sanção de publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora e de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, até que passem por um processo de reabilitação – essas duas últimas para ambas a Toyo e a e sua controlada.
Microstrategy
A Microstategy assinou o primeiro acordo de leniência a nível estadual com o Governo do Estado de São Paulo, por meio da CGE-SP e da PGE-SP. A base jurídica para o acordo foi a Lei Anticorrupção, bem como o Decreto anticorrupção de São Paulo e a Resolução Conjunta CGE/PGE nº 01/2023, que em conjunto estabelecem as regras para os acordos de leniência no estado.
As irregularidades que ensejaram o acordo foram cometidas pela empresa em 2017, envolvendo a Fundação para o Desenvolvimento da Educação (“FDE”), e foram comunicadas voluntariamente pela Microstrategy às autoridades. Além do pagamento do valor de aproximadamente R$ 2,3 milhões ao Estado de São Paulo e à FDE, a Microstrategy se comprometeu a implementar medidas de integridade para evitar que novas irregularidades ocorram e fortalecer a sua governança corporativa.
Conclusão
O conjunto de acordos listados em face de pessoas jurídicas extremamente relevantes para o mercado brasileira reforça a seriedade da atuação da CGU. Além disso, como se percebe do caso da Qualicorp, um programa de integridade eficiente permite a identificação de irregularidades por meio de investigações internas, que por sua vez, é elemento essencial no cálculo de redução de multas.
Por fim, o aumento de legislações estaduais anticorrupção – presente em estados-chave da nação, como Rio de Janeiro e São Paulo – e a atuação de Controladorias Estaduais reforça às empresas sobre a importância do estabelecimento de controles internos de interação com agentes públicos em qualquer nível: municipal, estadual e federal.
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