Em 5 de junho de 2026, o Departamento de Estado dos Estados Unidos designou formalmente as duas maiores organizações criminosas do Brasil, o Primeiro Comando da Capital (“PCC”) e o Comando Vermelho (“CV”), como Organizações Terroristas Estrangeiras (“FTO” – em inglês, Foreign Terrorist Organizations). Embora essas medidas partam de autoridades norte-americanas, seus efeitos ultrapassam as fronteiras dos EUA. Qualquer empresa brasileira com operações internacionais, investidores estrangeiros, acesso ao sistema financeiro global ou cadeias de suprimentos transnacionais enfrentam agora uma maior exposição a sanções, restrições comerciais, escrutínio regulatório e implicações reputacionais.
Nesse contexto, a ICC Brasil e a Controladoria-Geral da União (CGU) lançaram o Guia para Empresas sobre Gestão de Riscos Associados a Organizações Criminosas (“Guia”). A publicação marca um passo importante na agenda de integridade corporativa do Brasil, reconhecendo que o crime organizado não é mais apenas uma ameaça à segurança pública, mas um risco empresarial concreto, capaz de afetar operações, cadeias de suprimentos, investimentos, operações de M&A e a sustentabilidade de uma empresa no longo prazo.
De uma ameaça à segurança a uma questão de governança
A contribuição central do Guia é reenquadrar o crime organizado como uma questão de governança corporativa, e não como uma preocupação restrita às autoridades de segurança pública. O paradigma mudou: o capital ilícito não busca mais apenas permanecer oculto, mas obter integração, escala e influência dentro da economia formal. À medida que as organizações criminosas se tornam cada vez mais sofisticadas, detectar a infiltração criminosa torna-se substancialmente mais desafiador, expondo as limitações dos mecanismos tradicionais de compliance e controle. Grupos criminosos ingressam por meio de estruturas legítimas, como fundos de investimento, private equity, operações de M&A, fintechs e holdings, o que torna sua presença muito mais difícil de detectar e coloca funções como fusões e aquisições e relações com investidores na linha de frente das defesas da empresa.
Igualmente importante é uma realidade que muitas empresas subestimam: a infiltração raramente ocorre por meio de relacionamentos obviamente suspeitos. Com mais frequência, ela ocorre por meio de fornecedores aparentemente legítimos, investidores com estruturas societárias complexas, intermediários comerciais, parceiros estratégicos ou até mesmo colaboradores cooptados. A questão já não é se uma empresa poderia estar exposta, mas se sua estrutura de governança é robusta o suficiente para identificar e gerenciar essa exposição.
O Guia destaca que a infiltração muitas vezes começa por pessoas e hábitos, e não por transações. Elam começam por meio da cooptação de colaboradores em funções sensíveis, de pressões informais e de pequenas exceções que aos poucos se tornam rotineiras. Por isso, estende a familiar disciplina do “Know Your Client” também a parceiros de negócios e funcionários, e dá peso real à cultura organizacional, aos canais de denúncia seguros e à capacidade de ler sinais sutis com antecedência, o que costuma ser a diferença entre detecar um problema e descobri-lo tarde demais.
A escala do problema
Os números são difíceis de ignorar. A Operação Carbono Oculto revelou que pelo menos 40 fundos de investimento, detendo cerca de R$ 30 bilhões de reais em ativos, foram utilizados pelo PCC para acobertar recursos ilícitos por meio de gestores que operavam na região financeira de São Paulo. Segundo dados citados no Guia, as organizações criminosas movimentaram aproximadamente R$ 350 bilhões no Brasil entre 2022 e 2024, com os maiores fluxos ilícitos concentrados nos setores de combustíveis, bebidas, ouro e tabaco. A exposição, contudo, vai muito além desses setores, alcançando o mercado imobiliário, a construção civil, os meios de pagamento e fintechs, a logística, a mineração, as apostas e até mesmo clubes de futebol.
A dimensão de fiscalização dos EUA
A resposta dos Estados Unidos vai além da designação. Sob diretrizes emitidas em 2025, o Departamento de Justiça norte-americano (DOJ) tornou os cartéis e as organizações criminosas transnacionais, muitos deles agora tratados como organizações terroristas estrangeiras, uma prioridade na aplicação do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), com foco particular nas estruturas de financiamento e nas empresas de fachada das quais essas redes dependem. Na prática, um vínculo comercial aparentemente ordinários com uma organização como o PCC ou o Comando Vermelho pode expor uma empresa não apenas a sanções, mas também a processos criminais nos EUA, incluindo suposto apoio material ao terrorismo. Os arranjos contra os quais o Guia alerta, como fundos opacos, testas de ferro e empresas de fachada, são justamente aqueles que hoje atraem escrutínio dos dois lados da fronteira.
O que o Guia espera das empresas
Desenvolvido pela ICC Brasil em conjunto com a CGU e publicado em abril de 2026, o Guia é deliberadamente prático, e não teórico. Ele adota a abordagem baseada em risco, já conhecida do compliance anticorrupção e antilavagem de dinheiro, e a adapta à ameaça específica da infiltração criminosa, com recomendações organizadas em torno de estruturas de governança e compliance, due diligence de terceiros, monitoramento contínuo, treinamento e cultura, e a gestão de incidentes uma vez identificados.
O Guia oferece orientações não obrigatórias, a serem adaptadas ao porte, ao setor, à geografia e à maturidade de governança de cada empresa, razão pela qual aplicá-lo bem exige avaliação, e não apenas o cumprimento de uma checklist. Sua mensagem central é que o compliance precisa ampliar seu escopo: para além da corrupção, da fraude e dos conflitos de interesse, as empresas devem enfrentar o risco específico da infiltração criminosa, que costuma se ocultar por trás de arranjos de aparência comum, aquisições graduais de participação societária, uso de testas de ferro, investimentos em fundos e veículos offshore que obscurecem o beneficiário final e a verdadeira origem do capital.
No campo da resposta, o Guia privilegia a gestão contínua de riscos em detrimento de revisões pontuais, trata a due diligence de terceiros calibrada a cada relação como a principal ferramenta preventiva e, para empresas com atividade transfronteiriça, recomenda controles alinhados a padrões internacionais, como as diretrizes do OFAC. O Guia traz ainda um alerta que deve chegar à alta administração: diretores e responsáveis por compliance podem ser pessoalmente responsabilizados quando tiverem informações suficientes para identificar sinais de alerta e deixaram de agir.
Próximos passos na prática
Colocar isso em prática começa por compreender onde a empresa está de fato exposta: mapeando operações críticas, terceiros de maior risco, cadeias de suprimentos e processos de contratação e investimento. A partir daí, o monitoramento contínuo, feito por meio de análise de vínculos societários, triagem em listas restritivas e verificações de mídia adversa, ajuda a detectar mudanças no perfil de risco muito depois do onboarding. Por fim, as empresas devem preparar protocolos de resposta a incidentes, de modo que a suspeita de vínculo com uma organização criminosa deflagre prontamente avaliação jurídica, preservação de provas, comunicação coordenada e, quando cabível, articulação com as autoridades.
Com as designações dos EUA agora em vigor, gerir esses riscos deixou de ser boa prática para se tornar parte necessária da proteção da reputação, da continuidade operacional e do valor de uma empresa. A exposição varia de um negócio para outro, e uma resposta eficaz precisa ser ajustada ao setor, à geografia e à maturidade de governança de cada empresa. Para mais informações, entre em contato com a nossa equipe no Saud Advogados.