Os primeiros meses de 2026 produziram uma série de medidas de atuação que sinalizam o contínuo amadurecimento do sistema brasileiro anti-corrupção. A Controladoria-Geral da União (“CGU”) e a Advocacia-Geral da União (“AGU”) celebraram dois novos acordos de leniência com empresas do setor de proteína animal, enquanto a Controladoria-Geral do Estado de São Paulo (“CGE-SP”) aplicou à Fast Shop S.A. (“Fast Shop”) a maior multa administrativa já registrada no Brasil com fundamento na Lei Federal nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção” ou “LAC”).
As pessoas jurídicas envolvidas cooperaram com as investigações mediante o fornecimento de informações e documentos que permitiram o avanço das apurações e a responsabilização dos agentes públicos envolvidos. Além disso, seus programas de integridade foram avaliados por autoridades brasileiras, desempenhando um papel central tanto nas negociações dos acordos de leniência quanto no cáluclo das sanções administrativas.
Bonasa
O acordo de leniência celebrado com a Bonasa Alimentos Ltda. (“Bonasa”) teve como objeto o pagamento de vantagens indevidas a fiscais agropecuários vinculados ao Ministério da Agricultura e Pecuária (“MAPA”) no Estado do Tocantins, no contexto de duas grandes operações da Polícia Federal, Operações Lucas e Vegas. Os atos ilícitos foram praticados entre 2013 e 2017 para obter tratamento favorável em atividades de fiscalização sanitária.
A Bonasa procurou voluntariamente a CGU e a AGU para apresentar uma proposta de cooperação, dando início às negociações que se estenderam ao longo de 2025. Durante esse processo, a empresa forneceu documentos, informações e elementos probatórios que contribuíram para o esclarecimento dos fatos investigados e para a responsabilização dos demais envolvidos.
Além do pagamento de multa de aproximadamente R$ 631.799.744,00, a Bonasa se comprometeu em fortalecer seu programa de integridade. Essas medidas incluem o reforço do comprometimento da alta administração com a área de compliance, a formalização das atribuições da função de compliance e a realização periódica de treinamentos destinados a empregados e terceiros.
JBJ e Prima Foods
Também em janeiro de 2026, a CGU e a AGU celebraram acordo de leniência com a JBJ Agropecuária Ltda. (“JBJ”) e a Prima Foods S.A. (“Prima Foods”) referente a atos ilícitos relacionados ao pagamento de vantagens indevidas a fiscais agropecuários do MAPA no Estado de Goiás. Os fatos investigados estão relacionados à Operação Conduta de Risco II, que apurou condutas praticadas entre 2012 e 2019 para facilitar ou ocultar irregularidades sanitárias e administrativas.
O acordo foi celebrado conjuntamente com ambas as empresas em razão do contexto fático investigado e da relação societária existente entre elas. Prima Foods integra e é controlada pelo grupo econômico JBJ, que se beneficiou diretamente das condutas ilícitas. O valor total do acordo foi fixado em aproximadamente R$ 31,1 milhões, dos quais cerca de R$ 648 mil foram atribuídos à JBJ e aproximadamente R$ 30,5 milhões à Prima Foods.
Assim como no caso Bonasa, o fortalecimento dos programas de integridade ocupou posição central no acordo. Tendo em vista que ambas as empresas mantinham estruturas de compliance meramente formais, o acordo estabeleceu diversas medidas destinadas ao fortalecimento de seus programas de integridade.
Fast Shop
O caso da Fast Shop apresenta uma dinâmica de enforcement significativamente distinta. Como desdobramento da Operação Ícaro, que investigou um suposto esquema de corrupção tributária envolvendo auditores fiscais da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (“Sefaz-SP”) e empresas privadas, o Ministério Público do Estado de São Paulo (“MPSP”) celebrou Acordos de Não Persecução Penal (“ANPPs”) com dois acionistas e um diretor estatutário da Fast Shop, os quais se comprometeram ao pagamento de R$ 100 milhões a título de prestação pecuniária e à implementação de medidas de fortalecimento da estrutura de integridade e compliance da companhia.
Paralelamente, a CGE-SP instaurou um Processo Administrativo de Responsabilização (“PAR”) com fundamento na Lei Anticorrupção para apurar os mesmos fatos. Ao término do processo, a Fast foi condenada ao pagamento de multa de aproximadamente R$ 1,04 bilhão, a maior sanção administrativa já divulgada com fundamento na LAC.
Segundo a CGE-SP, a Fast Shop praticou atos ilícitos consistentes na oferta de vantagens indevidas a agente público, obtenção de benefícios tributários indevidos e interferência em atividades de fiscalização e investigação. A multa foi calculada em valor equivalente ao benefício econômico ilícito identificado durante a investigação.
Além da imposição de expressiva sanção pecuniária, o caso resultou na exigência de medidas de aprimoramento dos mecanismos de compliance e ao fortalecimento dos controles internos.
Conclusão
Os três casos analisados não constituem episódios isolados de atuação das autoridades, mas refletem tendências na forma como as autoridades brasileiras vêm conduzindo a aplicação da Lei Anticorrupção em 2026.
Em primeiro lugar, a execução em nível estadual emergiu como uma fonte significativa e independente de exposição das pessoas jurídicas. O caso Fast Shop demonstra que as pessoas jurídicas enfrentam risco regulatório não apenas de autoridades federais, mas também de órgãos estaduais.
Em segundo lugar, os programas de integridade funcionam como um fator substantivo nos resultados da atuação das autoridades, e não apenas como um requisito formal. Em ambos os acordos de leniência, a CGU e a AGU dedicaram atenção significativa na negociação para a qualidade e efetividade dos mecanismos de compliance das empresas, e os benefícios obtidos foram diretamente vinculados a essa avaliação. O cenário de atuação que emerge desses casos envia um sinal claro às pessoas jurídicas que operam no Brasil: a efetividade de um programa de integridade, avaliado na prática e não apenas no papel, tornou-se um determinante central da exposição corporativa sob a LAC.
Avaliações independentes, investigações internas e processos de aprimoramento periódico não são mais características opcionais de um programa de compliance maduro, mas sim os mecanismos por meio dos quais as empresas demonstram às autoridades um compromisso genuíno com uma cultura de ética e integridade e, quando a conduta indevida já ocorreu, a base sobre a qual uma estratégia de cooperação deve ser construída. Saud Advogados assessora regularmente empresas na preparação, avaliação e aprimoramento de programas de integridade, bem como em ações de atuação das autoridades, estratégias de cooperação e acordos de leniência no Brasil. Para mais informações, entre em contato com nosso time.